§3   Grundkapital; Aktiengattungen; Unternehmenssparten

(1)   Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 72.753.334,00 (in Worten: zweiundsiebzig Millionen siebenhundertdreiundfünfzigtausend dreihundertvierunddreißig Euro).

(2)  Es ist eingeteilt in 72.753.334 Stückaktien (Aktien ohne Nennwert), davon 70.048.834 A-Aktien und 2.704.500 S-Aktien (Aktiengattungen).

(3)  Nach Maßgabe der Regelungen dieser Satzung vermitteln die S-Aktien eine Beteiligung allein am Ergebnis und Vermögen (einschließlich eines etwaigen Liquidationsüberschusses) der S-Sparte und die A-Aktien eine Beteiligung am Ergebnis und Vermögen (einschließlich eines etwaigen Liquidations-überschusses) der übrigen Teile des Unternehmens (A-Sparte). Der A-Sparte sind alle Wirtschaftsgüter (Aktiva und Passiva) und  Geschäftsaktivitäten der Gesellschaft und ihrer Tochter- und Beteiligungs-gesellschaften zuzuordnen, die nach Maßgabe des § 31 nicht der S-Sparte zuzuordnen sind.

(4) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 1. September 2012 durch Ausgabe von bis zu 33.669.416 neuen auf den Namen lautenden A-Aktien (Stückaktien ohne Nennwert im anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu EUR 33.669.416,00 (in Worten: Euro dreiunddreißig Millionen sechshundertneunundsechzigtausend vierhundertsechzehn) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Dabei ist das gesetzliche Bezugsrecht der Inhaber von S-Aktien ausgeschlossen. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch das gesetzliche Bezugsrecht der Inhaber von A-Aktien auszuschließen,

a)  wenn die Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlagen erfolgt und insgesamt einen Betrag von 10 % des auf A-Aktien entfallenden Teils des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabepreises durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet; bei der Berechnung der 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag des Grundkapitals abzusetzen, der auf neue oder zurückerworbene A-Aktien entfällt, die seit der Wirksamkeit des Genehmigten Kapitals I unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind, sowie der anteilige Betrag des Grundkapitals, auf den sich Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit Wirksamkeit des Genehmigten Kapitals I in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben worden sind;

b)  wenn er das Grundkapital zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen, Teilen von Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichteten Lizenzen oder sonstigen Produktrechten gegen Sacheinlagen erhöht;

c)  soweit es zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist; oder

d)  um die neuen Aktien Mitarbeitern der Gesellschaft und ihrer Tochterunternehmen zum Erwerb anzubieten (Mitarbeiterbeteiligung). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital I festzulegen, insbesondere den weiteren Inhalt der jeweiligen Aktienrechte und die sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung der Gesellschaft nach jeder Ausnutzung des genehmigten Kapitals entsprechend anzupassen, insbesondere in bezug auf die Höhe des Grundkapitals und die Anzahl der bestehenden A-Stückaktien.

(5)  Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 1. September 2012 durch Ausgabe von bis zu 1.352.250 neuen auf den Namen lautenden S-Aktien (Stückaktien ohne Nennwert im anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu EUR 1.352.250,00 (in Worten: Euro eine Million dreihundertzweiundfünfzigtausend zweihundertfünfzig) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II). Dabei ist das gesetzliche Bezugsrecht der Inhaber von A-Aktien ausgeschlossen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital II festzulegen, insbesondere den weiteren Inhalt der jeweiligen Aktienrechte und die sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe. Der Vorstand ist insbesondere ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung der Gesellschaft nach jeder Ausnutzung des genehmigten Kapitals entsprechend anzupassen, insbesondere in Bezug auf die Höhe des Grundkapitals und die Anzahl der bestehenden S-Stückaktien.

(6) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 6.900.000,00 durch Ausgabe von bis zu 6.900.000 neuen auf den Namen lautenden A-Aktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie

a)  die Inhaber und/oder Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen, die durch Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen von der Gesellschaft oder durch Gesellschaften, an denen die Gesellschaft eine Mehrheitsbeteiligung hält bis zum 15. Juni 2013 eingeräumt wurden oder

b)  die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger der von der Gesellschaft oder deren verbundenen Unternehmen bis zum 15. Juni 2013 auszugebenden Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen.

Die neuen A-Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. abweichend hiervon kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen A-Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder der Erfüllung von Wandlungspflichten noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“

§4   Dividendenberechtigung der Inhaber von A- und S-Aktien

(1)  Die Dividendenberechtigung der Inhaber von S-Aktien richtet sich nach der Höhe des der S-Sparte zuzurechnenden Teils des Bilanzgewinns, und die Dividendenberechtigung der Inhaber von A-Aktien richtet sich nach der Höhe des verbleibenden Teils des Bilanzgewinns. Die Zurechnung des Bilanzgewinns zu den beiden Sparten richtet sich nach den in diesem § 4 niedergelegten Grundsätzen:

a) Grundlage der Ermittlung des jeweiligen Bilanzgewinns für die A-Sparte und die S-Sparte sind separate, zeitgleich neben dem Jahresabschluss für die Gesellschaft auf freiwilliger Basis für die Zwecke der Ermittlung der jeweiligen Dividendenberechtigung der Inhaber von A- und S-Aktien entsprechend handelsrechtlichen Rechnungslegungsvorschriften aufgestellte Einzelabschlüsse für jede der beiden Sparten (die „Sparteneinzelabschlüsse“).

b) Die Sparteneinzelabschlüsse, die jeweils aus Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung zu bestehen haben, sind als Teil des Anhangs des Jahresabschlusses der Gesellschaft darzustellen und sind insofern von der Prüfung des Jahresabschlusses der Gesellschaft umfasst.

(2)  Erwirtschaftet eine Sparte in einem Geschäftsjahr einen Jahresfehlbetrag, der weder (i) durch einen Gewinnvortrag aus dem Vorjahr (§ 158 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 AktG) oder eine Entnahme aus den Gewinnrücklagen (§ 158 Abs. 1S. 1 Nr. 3 AktG) oder der Kapitalrücklage (§ 158 Abs. 1 S. 1 Nr. 2 AktG) dieser Sparte noch (ii) durch einen Verlustausgleich durch Aktionäre dieser Sparte (sei es aufgrund einer bestehenden vertraglichen Verlustausgleichspflicht oder auf freiwilliger Basis) ausgeglichen wird, und wird infolgedessen der ausschüttungsfähige Bilanzgewinn der anderen Sparte reduziert oder vollständig aufgezehrt, so sind etwaige in den Folgegeschäftsjahren erwirtschaftete Jahresüberschüsse dieser Sparte – für die Zwecke der Ermittlung der Dividendenberechtigung der beiden Aktiengattungen – solange der anderen Sparte zuzurechnen, bis die erfolgte Reduktion des Bilanzgewinns der anderen Sparte einschließlich der nach Satz 2 zu berechnenden Zinsen wieder ausgeglichen ist. Im Rahmen der Ausgleichspflicht nach Satz 1 ist der Betrag, um den der Bilanzgewinn der anderen Sparte reduziert wurde, zu verzinsen beginnend mit dem Tag der Hauptversammlung, die über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr, in dem die eine Sparte den Jahresfehlbetrag erwirtschaftete, beschließt bis zu dem Tag der Hauptversammlung, die über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr, für das die Reduktion wieder ausgeglichen war, beschließt, und zwar jährlich nachträglich in Höhe von drei Prozentpunkten über dem Basiszinssatz gemäß § 247 des Bürgerlichen Gesetzbuches. Sollten einzelne oder sämtliche Vermögensgegenstände einer Sparte veräußert werden (Teilliquidation), so sind die Erlöse aus dieser Teilliquidation vorab zur Erfüllung etwaiger nach diesem Absatz 2 entstandener Ausgleichspflichten gegenüber der anderen Sparte zu verwenden.

(3)  Umlagen, Verrechnungspreise und Austausch liquider Mittel

a)  Aufwendungen und Erträge der Gesellschaft, die nicht einer Sparte allein oder direkt zugeordnet werden können (z.B. die einer Sparte nicht allein oder direkt zuordnungsfähigen Personalaufwendungen einschließlich der Aufwendungen für Vorstand, Aufsichtsrat, Konzernrechnungslegung, Recht und Controlling), sind – ausschließlich zum Zwecke der Ermittlung der Dividendenberechtigung der Inhaber von A- bzw. S-Aktien – dem Anteil der jeweiligen Sparte an den Umsatzerlösen des Konzerns entsprechend auf die jeweilige Sparte aufzuteilen.

b)  Sämtliche Verrechnungspreise für Geschäfte und den Austausch von Leistungen zwischen den beiden Sparten der Gesellschaft sind zu Bedingungen wie unter fremden Dritten festzulegen und den tatsächlichen Entwicklungen entsprechend regelmäßig anzupassen.

c)  Verzinsliche Verbindlichkeiten und liquide Mittel werden ebenso wie Zinsaufwand und Zinsertrag jeder Sparte separat zugeordnet. Ein etwaiger Austausch liquider Mittel zwischen den beiden Sparten der Gesellschaft ist marktkonform zu verzinsen.

(4)  Verteilung der effektiv geleisteten Steuern

a)  Zur Verteilung der von der Gesellschaft effektiv geleisteten Steuern ist für jede Sparte eine fiktive Steuerbilanz zu erstellen und das fiktiv auf jede der beiden Sparten entfallende steuerliche Ergebnis zu ermitteln.

b)  Unter fiktiver Steuerbelastung ist diejenige Belastung mit Steuern vom Einkommen und Ertrag anzusehen, die sich ergäbe, wenn jede der beiden Sparten rechtlich verselbständigt und somit ein eigenständiges Steuersubjekt wäre. Die fiktive Steuerberechnung für die jeweilige Sparte soll soweit wie möglich der tatsächlichen Steuerberechnung für die abzugebenden Steuererklärungen entsprechen. Soweit Sachverhalte nach Berechnung der fiktiven Steuern in der tatsächlichen Steuerberechnung steuerrechtlich anders gewürdigt werden oder sonstige Abweichungen in der Behandlung einzelner Posten erfolgen, ist eine entsprechende Korrektur der fiktiven Steuern vorzunehmen und für das Geschäftsjahr, in dem die entsprechende Steuererklärung mit der abweichenden tatsächlichen Steuerberechnung bei der Finanzverwaltung eingereicht wird, ergebniswirksam zu erfassen. Die 
tatsächlich anfallende Steuer ist – unter Anrechnung der durch die fiktive Berechnung ermittelten Steuer – auf die Sparten entsprechend ihrer Verursachung zu verteilen.

c)  Soweit das steuerliche Ergebnis einer Sparte negativ ist, ist der negative Betrag als fiktiver Verlustvortrag für diese Sparte bis zu seinem Verbrauch für Zwecke der Berechnung der fiktiven Steuern mit zukünftigen positiven Ergebnissen derselben Sparte zu verrechnen, wenn und soweit ein entsprechender Verlustabzug gesetzlich zulässig wäre. Erfolgt ein steuerlich zulässiger Verlustrücktrag, so ist der daraus ergebende Steuereffekt für das Geschäftsjahr zu erfassen, in dem der Verlustrücktrag bei der Finanzverwaltung geltend gemacht wird.

d)  Wenn und soweit der tatsächlich zu versteuernde Gewinn der Gesellschaft oder einer ihrer Tochtergesellschaften, der durch eine Sparte erwirtschaftet wird, dadurch gemindert wird, dass er mit Verlusten, die durch die andere Sparte verursacht werden, gemindert wird, ist die daraus resultierende tatsächliche Steuerminderung für die fiktive Spartenrechnung als Forderung der Sparte, die den Verlust verursacht hat, gegenüber der anderen Sparte zu erfassen, die damit eine entsprechende Verbindlichkeit auszuweisen hat. Diese Forderung ist in dem Geschäftsjahr, in dem die Konzernspartenbilanz des Geschäftsjahres der Entstehung des Verlustes festgestellt wird, in die fiktiven Konzernsparten einzubuchen. Ändern sich in Folgejahren die Steuersätze, so hat dies keinen Einfluss auf die Höhe der einmal eingebuchten Forderung. Dies beinhaltet auch die Fälle, bei denen für die fiktive Spartenrechnung Aufwendungen als steuerlich nicht abzugsfähig zu behandeln sind, sich aber bei der tatsächlich zu berechnenden Steuer als abzugsfähig erweisen (weil zum Beispiel nur bei einer Zusammenrechnung beider Sparten die Voraussetzungen der Abzugsfähigkeit erfüllt werden) und dadurch die Steuerbelastung auf Gewinne, die der anderen Sparte zuzurechnen sind, vermindern.

e)  Wenn und soweit der von einer Sparte erwirtschaftete Verlust im Rahmen des Verlustvortrages nach der vorstehenden lit. c) von dieser Sparte dazu genutzt wird, einen eigenen Spartengewinn im Rahmen der fiktiven Steuerrechnung zu mindern, so ist mit Wirkung zum Ende des Geschäftsjahres, in dem die Konzernspartenbilanzen gebilligt werden, eine eventuell durch den Verlustvortrag entstandene Forderung gegenüber der anderen Sparte wieder auszubuchen. Sollte die Forderung von der anderen Sparte zuvor durch Zahlung oder Verrechnung ausgeglichen worden sein, so wird der gemäß lit. c) anzusetzende fiktive Verlustvortrag im Zeitpunkt des Ausgleichs der Forderung in entsprechender Höhe gemindert.

(5)  In den ersten drei Monaten eines Geschäftsjahres hat der Vorstand entsprechend § 312 des Aktiengesetzes einen Bericht über die Geschäfte, den Austausch von Leistungen und sonstige Maßnahmen zwischen der A-Sparte und der S-Sparte aufzustellen, in dem alle zwischen den beiden Sparten im vorangegangenen Geschäftsjahr vorgenommenen Geschäfte, ausgetauschten Leistungen und getroffenen sonstigen Maßnahmen (einschließlich der vorstehend in Absatz 3 aufgeführten Maßnahmen) aufzuführen sind. Soweit sich aus dieser Satzung und aus der Tatsache, dass nicht über die Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen, sondern über die Beziehungen zwischen den beiden Sparten der Gesellschaft berichtet wird, nicht etwas Anderes ergibt, ist dieser Bericht analog §§ 313, 314 des Aktiengesetzes dem Abschlussprüfer der Gesellschaft und dem Aufsichtsrat zur Prüfung vorzulegen und vom Abschlussprüfer zu prüfen und zu testieren.

(6)  Änderungen der steuerlichen Bemessungsgrundlagen insbesondere aufgrund steuerlicher Betriebsprüfungen sind den beiden Sparten grundsätzlich verursachungsgemäß zuzuordnen oder, falls dies nicht möglich ist, entsprechend der Umlagenrechnung gemäß vorstehendem Absatz 3 zuzuordnen. Sofern die Finanzverwaltung insbesondere im Rahmen einer Betriebsprüfung steuerliche Bemessungsgrundlagen für ein abgelaufenes Geschäftsjahr in einer Weise formell bestandskräftig ändert, dass sich die fiktiv auf eine der beiden Sparten entfallenden Steuern im Sinne des Absatzes 4 lit. b) bei Zugrundelegung der geänderten Bemessungsgrundlage erhöhen oder vermindern, so erhöht oder vermindert sich das der betreffenden Sparte zuzurechnende Ergebnis in dem Geschäftsjahr, in dem die Festsetzung der Finanzverwaltung formell bestandskräftig wird, um die Differenz der fiktiv auf die betroffene Sparte entfallenden Steuern für die Geschäftsjahre, für welche die formell bestandskräftige Änderung der Bemessungsgrundlage erfolgt ist.

(7)  Auf die Zuordnung eines etwaigen Liquidationsüberschusses zu den beiden Sparten finden die vorstehenden Regelungen in Absatz 1 bis 6, soweit einschlägig, entsprechend Anwendung.

§5   Namensaktien, Verbriefung, Aktienurkunden

(1)  Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Namen der Aktionäre.

(2)  Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile ist ausgeschlossen, soweit nicht eine Verbriefung nach den Regeln erforderlich ist, die an einer Börse gelten, an der die Aktien zugelassen sind. Die Gesellschaft ist berechtigt, Urkunden über einzelne Aktien (Einzelurkunden) oder über mehrere Aktien (Sammelurkunden) auszustellen. Der Anspruch der Aktionäre auf Ausgabe von Gewinnanteil- und Erneuerungsscheinen ist ausgeschlossen.

(3)  Die Form und den Inhalt von Aktienurkunden, von Gewinnanteil- und Erneuerungsscheinen sowie von Schuldverschreibungen und Zins- und Erneuerungsscheinen bestimmt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.

§6   Einziehung von Aktien

Die Gesellschaft kann A-Aktien oder S-Aktien gemäß § 237 Abs. 1 des Aktiengesetzes zwangsweise gegen Zahlung eines angemessenen Einziehungsentgelts einziehen (sogenannte gestattete Einziehung), sofern und soweit diejenigen Aktionäre, deren Aktien eingezogen werden sollen, ihre Zustimmung hierzu erteilen.