VII. S-Sparte

§31 Zuordnung zur S-Sparte

(1) Die S-Sparte umfasst die Gesamtheit der Wirtschaftsgüter und Vermögenswerte der Gesellschaft, die zum Erwerb, Halten, Veräußern, Vermieten, Verwalten und Entwickeln von nicht hafenumschlagsspezifischen Immobilien (Gebäude und sonstige fest mit dem Grund und Boden verbundene Bauwerke und Anlagen, die nach ihrer bestimmungsgemäßen Verwendung weder ganz noch überwiegend Zwecken der Bereiche Transport und Logistik, insbesondere in den Geschäftsfeldern Seehafenverkehrswirtschaft und Hinterlandverkehre, oder der Bereiche additive Fertigung oder Informationstechnologie oder jeweils damit zusammenhängenden Bereichen zu dienen bestimmt sind) erforderlich oder bestimmt sind, sowie sämtliche hierauf bezogenen Geschäftsaktivitäten (einschließlich von Neben- und Hilfsgeschäften) und sonstigen Maßnahmen, unabhängig davon, ob die Gesellschaft hierbei selbst oder durch ihre Tochter- und Beteiligungsunternehmen tätig wird.

(2) Entsprechend den Kriterien des Absatzes 1 gehören zur S-Sparte (i) sämtliche am 1. Januar 2007, 0.00 Uhr (der „Stichtag“) der S-Sparte analog handelsrechtlichen Vorschriften zuzuordnenden Vermögensgegenstände, Rechnungsabgrenzungsposten und Schulden, einschließlich sämtlicher Nutzen und Lasten ab dem Stichtag und einschließlich sämtlicher Zu- und Abgänge im gewöhnlichen Geschäftsverlauf (die „Wirtschaftsgüter“) und (ii) sämtliche am Stichtag der S-Sparte zuzuordnenden Vertrags- und sonstigen Rechtsverhältnisse aller Art, jeweils mit allen Rechten und Pflichten und unabhängig davon, ob sie bilanziert sind oder nicht (die „Vertrags- und sonstigen Rechtsverhältnisse“), und zwar insbesondere:

a) die der S-Sparte zugehörigen Gegenstände des Sachanlagevermögens einschließlich des Sondereigentums an folgenden Gebäuden der historischen Speicherstadt: Block X (Brooktorkai 3-10), Block V (Brooktorkai 11-16 / Dienerreihe 3), Block O 1-3 (Am Sandtorkai 1-3), Block O 4 und 5 (Am Sandtorkai 4 und 5), Block O 6-8 (Parkhaus; Am Sandtorkai 6-8), Block N (Am Sandtorkai 23-24), Block M 25-28 (Am Sandtorkai 25-28), Block M 28a (Am Sandtorkei 28a), Kesselhaus (Am Sandtorkai 30), Block L (Am Sandtorkai 31-36a), Block W 4-7 (Alter Wandrahm 4-7 / Poggenmühle 3), Block W 8-11 (Alter Wandrahm 8-11 / Dienerreihe 2), Block P (Neuer Wandrahm 1-4), Kaffeebörse (Block G 3; Pickhuben 3), Block H (Brook 1 und 2 / Pickhuben 2, 4 und 6), Block G 5 (Pickhuben 5), Block G 7, 9 (Pickhuben 7 und 9), Block E (Brook 3-9 / Auf dem Sande 1a), Block Q (St. Annenufer 4-6 / Kannengießerort 7), Block R (St. Annenufer 2-3) und Zollgebäude (Neuer Wandram / Kornhausbrücke) belegen in der Gemarkung Altstadt-Süd sowie sämtliche Mietverträge über die vorgenannten Gebäude und zugehörigen Grundstücksflächen;

b) sämtliches der S-Sparte zurechenbares Finanzanlagevermögen einschließlich der Beteiligungen an der GHL Gesellschaft für Hafen- und Lagereiimmobilien-Verwaltung Block T GmbH, der GHL Gesellschaft für Hafen- und Lagereiimmobilien-Verwaltung Block D GmbH, der GHL Gesellschaft für Hafen- und Lagereiimmobilien-Verwaltung Bei St. Annen GmbH und der Fischmarkt Hamburg-Altona GmbH („FMH“), jeweils mit dem Gewinnbezugsrecht für alle am Stichtag oder später beginnenden Wirtschaftsjahre einschließlich etwaiger Tochter- und Beteiligungsgesellschaften dieser Gesellschaften. Die Beteiligungen an den vorgenannten Gesellschaften und die Geschäftstätigkeit,
Aktiva und Passiva dieser Gesellschaften sind der S-Sparte auch dann zuzurechnen, wenn sie nicht in vollem Umfang die in Absatz 1 niedergelegten Kriterien für eine Zurechnung zur S-Sparte erfüllen; dies gilt insbesondere für die Aktivitäten der FMH im Bereich der Fischwirtschaft und der Lagerhaltung sowie sämtliche etwaige Aktivitäten der FMH in Bezug auf die Bewirtschaftung des Areals am Edgar-Engelhard-Kai.

(3) Im Rahmen der erstmaligen Aufstellung des Sparteneinzelabschlusses für die S-Sparte ist der S-Sparte ein dem Verhältnis der S-Aktien zu den A-Aktien (vgl. § 3 Abs. 2) entsprechender Teil sämtlicher Eigenkapitalpositionen der Gesellschaft zuzuordnen. In Höhe der Differenz zwischen dem so bestimmten Eigenkapital sowie den gemäß Absatz 2 der S-Sparte zuzuordnenden Schulden einerseits und den gemäß Absatz 2 der S-Sparte zuzuordnenden Vermögensgegenständen andererseits ist in der auf den Stichtag zu erstellenden Eröffnungs-Spartenbilanz der S-Sparte eine Ausgleichsverbindlichkeit gegenüber der A-Sparte zu passivieren.

(4) Sämtliche Erwerbe, Veräußerungen oder sonstige Verfügungen hinsichtlich der Wirtschaftsgüter der Gesellschaft und ihrer Tochter- und Beteiligungsgesellschaften, die Begründung oder Beendigung bzw. Aufhebung von Vertrags- oder sonstigen Rechtsverhältnissen durch die Gesellschaft und/oder ihre Tochter- und Beteiligungsgesellschaften sowie die Durchführung von sonstigen Maßnahmen, die nach dem Stichtag erfolgen, werden ebenfalls der S-Sparte zugeordnet, soweit sie (i) sich auf die der S-Sparte zuzuordnenden Wirtschaftsgüter, Vertrags- und sonstigen Rechtsverhältnisse beziehen, (ii) durch eine der in Absatz 2 lit. b) aufgeführten Tochtergesellschaften oder deren Tochter- und Beteiligungsgesellschaften erfolgen oder (iii) sonst nach den in Absatz 1 niedergelegten Kriterien der S-Sparte zuzurechnen sind.

(5) Sämtliche Erträge und Aufwendungen der Gesellschaft und ihrer Tochter- und Beteiligungsgesellschaften nach dem Stichtag, die sich auf die der S-Sparte zuzuordnenden Wirtschaftsgüter, Vertrags- und sonstigen Rechtsverhältnisse beziehen, insbesondere die gesamte Geschäftstätigkeit der in Absatz 2 Satz 2 lit. b) aufgeführten Tochtergesellschaften, sind der S-Sparte zuzuordnen.

§32 Informationsrecht

(1) Der Vorstand hat jedem Inhaber von S-Aktien, der auf gesetzlicher oder vertraglicher Grundlage zum Ausgleich eines sonst entstehenden Jahresfehlbetrages der S-Sparte verpflichtet ist, auf Verlangen auch außerhalb der Hauptversammlung unverzüglich Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft und ihrer direkten und indirekten Tochter- und Beteiligungsgesellschaften zu geben und Abschriften von Büchern, Schriften und sonstigen Unterlagen zu erteilen, soweit sich das Auskunftsverlangen bzw. die Unterlagen auf die S-Sparte oder die Beziehungen der S-Sparte zur A-Sparte bezieht.

(2) Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen.

(3) § 93 Abs. 1 Satz 3 AktG bleibt unberührt.