Entsprechenserklärung 2014

Vorstand und Aufsichtsrat der Hamburger Hafen und Logistik AG erklären nach pflichtgemäßer Prüfung, dass seit dem 11. Dezember 2013 (Zeitpunkt der Abgabe der letzten Entsprechenserklärung) den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex („Kodex“ oder „DCGK“) in der Fassung vom 13. Mai 2013 bzw. ab deren Geltung der Fassung des Kodex vom 24. Juni 2014 mit folgenden Ausnahmen entsprochen wurde und zukünftig entsprochen wird:

a) Gemäß Nummer 4.2.3 DCGK soll bei Abschluss von Vorstandsverträgen darauf geachtet werden, dass Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund sowie infolge eines Kontrollwechsels bestimmte Abfindungsgrenzen (Abfindungs-Caps) nicht überschreiten und für die Berechnung des jeweiligen Abfindungs-Caps auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und ggf. die voraussichtliche Gesamtvergütung des laufenden Geschäftsjahres abgestellt werden soll. Nach der in den derzeit geltenden Anstellungsverträgen vereinbarten Abfindungsregelung wird im Fall des vorzeitigen Ausscheidens ohne wichtigen Grund sowie des Verlusts des Vorstandsmandates aufgrund einer Änderung der Mehrheitsverhältnisse und vergleichbarer Sachverhalte nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages vergütet. Diese Regelung entspricht den Vorgaben des DCGK nur teilweise. Eine darüber hinaus gehende Aufnahme von Abfindungs-Caps halten wir für wenig praktikabel, da die bestehenden Vorstandsverträge für die Dauer der Bestellperiode abgeschlossen wurden und nicht ordentlich kündbar sind.

b) Gemäß Nummer 4.2.2 Abs. 2 Satz 3 DCGK soll der Aufsichtsrat bei der Festlegung der Vergütung des Vorstands das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigen, wobei er für den Vergleich festlegt, wie der obere Führungskreis und die relevante Belegschaft abzugrenzen sind. Gemäß Nummer 4.2.3 Abs. 2 Satz 6 DCGK soll die Vergütung für die Vorstandsmitglieder insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Vergütungsbestandteile betragsmäßige Höchstgrenzen aufweisen. Darüber hinaus sieht Nummer 4.2.3 Abs. 3 DCGK vor, dass der Aufsichtsrat bei Versorgungszusagen das jeweils angestrebte Versorgungsniveau – auch nach der Dauer der Vorstandszugehörigkeit – festlegen und den daraus abgeleiteten jährlichen sowie den langfristigen Aufwand für das Unternehmen berücksichtigen soll. Es ist beabsichtigt, diese Empfehlungen des Kodex (welche nach unserer Einschätzung erst bei der künftigen Festlegung der Vorstandsvergütung zum Tragen kommen können) spätestens mit dem Abschluss neuer bzw. der Verlängerung bestehender Vorstandsverträge umzusetzen. Ein rückwirkender Eingriff in bestehende Verträge wäre mit Blick auf das Prinzip der Vertragstreue nicht angemessen, für die Gesellschaft einseitig nicht durchsetzbar und wird unseres Erachtens auch nicht vom Kodex gefordert.

c) Gemäß Nummer 7.1.2 DCGK sollen Halbjahres- und etwaige Quartalsfinanzberichte vom Aufsichtsrat oder seinem Prüfungsausschuss vor der Veröffentlichung mit dem Vorstand erörtert werden. Dieser Empfehlung wird derzeit nicht entsprochen, da die Erstellung der entsprechenden Berichte aufgrund der Sparteneinzelberichterstattung für A- und S-Sparte einen höheren Zeitaufwand verursacht als bei Gesellschaften mit nur einer Aktiengattung. Daher kann eine effektive Vorabbefassung des Aufsichtsrats oder des Prüfungsausschusses derzeit nicht gewährleistet werden. Zur Herbeiführung einer stärkeren und qualifizierten Prüfdichte wurden der Halbjahresfinanzbericht und der Zwischenlagebericht auch in diesem Jahr einer prüferischen Durchsicht durch die Abschlussprüfer unterzogen. Dies soll auch weiterhin erfolgen.

Hamburg, 17. Dezember 2014
Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft
Der Vorstand     Der Aufsichtsrat

Entsprechenserklärung 2014 (PDF)