Entsprechenserklärung 2025

Entsprechenserklärung vom 8. Dezember 2025

Vorstand und Aufsichtsrat der Hamburger Hafen und Logistik AG erklären nach pflichtgemäßer Prüfung, dass seit dem 19. Mai 2025 (Datum der letzten Aktualisierung der Entsprechenserklärung) den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex („Kodex“ oder „DCGK“) in der Fassung vom 28. April 2022 mit folgenden Ausnahmen entsprochen wurde und zukünftig entsprochen wird:

1. Die Mandatsgrenzen nach den Empfehlungen C.4 und C.5 DCGK werden nicht stets von allen Aufsichtsrats- und Vorstandsmitgliedern eingehalten. Der Aufsichtsrat und der Personal- bzw. Nominierungsausschuss achten bei der Auswahl von Kandidatinnen und Kandidaten für Vorstand und Aufsichtsrat seit jeher darauf, dass diesen für die Wahrnehmung ihres Mandats genügend Zeit zur Verfügung steht. Dies beinhaltet in der Regel auch die Einhaltung der Mandatsgrenzen nach den Empfehlungen C.4 und C.5. Der Aufsichtsrat ist jedoch der Ansicht, dass die Frage, ob ein Mitglied genügend Zeit für sein Mandat aufbringen kann, jeweils anhand der Umstände des Einzelfalls beurteilt werden muss. Die Anzahl der Mandate kann dabei eine Indikation, sollte aber kein allein entscheidendes Kriterium sein, zumal die Wahrnehmung externer Mandate auch einen Mehrwert für die HHLA bieten kann. Der Aufsichtsrat hält es deshalb für vertretbar, wenn Aufsichtsrats- oder Vorstandsmitglieder diese Mandatsgrenzen in Einzelfällen überschreiten.

2. Hinsichtlich der Ausgestaltung der Vorstandsvergütung empfiehlt der Kodex unter anderem, dass die Leistungskriterien für die variablen Vergütungsbestandteile sich überwiegend an strategischen Zielsetzungen orientieren sollen und dass die variable Vergütung aus kurz- und langfristigen Anteilen bestehen soll, wobei die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigen soll (G.1 zweiter Spiegelstrich, G.6 und G.7). Die dem Vorstandsmitglied gewährten langfristig variablen Vergütungsbeträge sollen von ihm überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden. Über die langfristig variablen Gewährungsbeträge soll das Vorstandsmitglied erst nach vier Jahren verfügen können (G.10). In begründeten Fällen soll eine variable Vergütung einbehalten oder zurückgefordert werden können (G.11 Satz 2). Im Falle einer Beendigung eines Vorstandsvertrages soll die Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und Vergleichsparametern und nach den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten oder Haltedauern erfolgen (G.12). Diesen Empfehlungen entspricht das Vergütungssystem für den Vorstand der HHLA nur eingeschränkt. Die variable Vergütung des HHLA-Vorstands bemisst sich im Wesentlichen an der Erreichung bestimmter Kennzahlen bzw. Zielgrößen – nämlich insbesondere EBIT, ROCE und weitere ESG-Ziele – für den Drei-Jahres-Durchschnitt des aktuellen und der beiden vorherigen Geschäftsjahre und sieht insoweit keine Unterteilung in kurz- und langfristige Komponenten vor. Aktienbasierte Bestandteile und Haltefristen sowie Einbehalts- und Rückforderungsrechte sind nicht vorgesehen. Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass die variable Vergütung des HHLA-Vorstands auch in ihrer derzeitigen Ausgestaltung hinreichend auf eine langfristige Unternehmensentwicklung ausgerichtet ist. Sofern bei vorzeitiger Vertragsbeendigung eine Abfindung erfolgt, wird diese grundsätzlich im Zeitpunkt des Ausscheidens fällig. Dies ermöglicht eine klare Trennung und vermeidet spätere Auseinandersetzungen. Die Hauptversammlung vom 3. Juli 2025 hat das Vergütungssystem für den Vorstand mit großer Mehrheit (99,7 % der abgegebenen Stimmen) gebilligt.

3. Nach dem im Einklang mit Empfehlung C.1 verabschiedeten Anforderungs- bzw. Kompetenzprofil des Aufsichtsrats für seine Zusammensetzung in der im Dezember 2022 beschlossenen Fassung – welches insofern die Empfehlungen C.9, C.10 und C.12 spiegelt – sollen dem Aufsichtsrat auf Seiten der Anteilseigner mindestens zwei Mitglieder – darunter der Vorsitzende des Prüfungsausschusses – angehören, die unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand und zudem auch vom kontrollierenden Aktionär sind (C.9 und C.10). Darüber hinaus sollen dem Aufsichtsrat keine Personen angehören, die Organfunktion oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens ausüben (C.12). Nach Empfehlung C.1 Satz 4 sollen Wahlvorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung die im Anforderungs- bzw. Kompetenzprofil niedergelegten Ziele berücksichtigen und gleichzeitig die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium anstreben. Nach der Wahl von Søren Toft Hugues Favard und Kristin Berger durch die Hauptversammlung und der Wahl von Hugues Favard zum Vorsitzenden des Prüfungsausschusses. gehören dem Aufsichtsrat drei Mitglieder an, die hauptberuflich für die MSC-Gruppe tätig sind. Diese hält indirekt eine wesentliche Beteiligung an der Port of Hamburg Beteiligungsgesellschaft SE, deren Anteile mehrheitlich (indirekt) von der Freien und Hansestadt Hamburg gehalten werden und die wiederum die Mehrheit der Anteile an der HHLA hält. Søren Toft und Hugues Favard sind zudem als nicht geschäftsführende Direktoren Mitglieder des Verwaltungsrats der Port of Hamburg Beteiligungsgesellschaft SE. Von den weiteren Vertretern der Anteilseignerseite sind Dr. Andreas Dressel und Katharina Kriston jeweils hauptberuflich für die Freie und Hansestadt Hamburg und mithin die indirekte Mehrheitsgesellschafterin der HHLA tätig. Demnach verfügt der Aufsichtsrat der HHLA mit Marcus Vitt bis auf Weiteres noch über ein Mitglied, das vollständig unabhängig vom kontrollierenden Aktionär ist, so dass insoweit eine Abweichung von den Empfehlungen C.9, C.10 und C.1 Satz 4 erklärt wird. Im Hinblick auf Empfehlung C.12 wird vorsorglich darauf hingewiesen, dass die MSC-Gruppe in Teilbereichen auch im Wettbewerb zur HHLA steht, so dass insoweit vorsorglich auch eine Abweichung erklärt wird. Das Anforderungsprofil für den Aufsichtsrat wurde im Dezember 2025 entsprechend angepasst. Der Aufsichtsrat bzw. die Anteilseignerseite ist der Ansicht, dass der Aufsichtsrat und die Anteilseignerseite mit hochqualifizierten und erfahrenen Führungspersönlichkeiten besetzt ist. Die Besetzung reflektiert zudem die Beteiligungsstruktur der HHLA. 

Hamburg, 8. Dezember 2025

Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft

Der Vorstand              Der Aufsichtsrat 

Entsprechenserklärung 2025 (PDF) (Stand 8. Dezember 2025)