Ad hoc: HHLA informiert über die Ankündigung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots durch MSC-Gruppe

Die Hamburger Hafen und Logistik AG (HHLA) informiert darüber, dass die Port of Hamburg Beteiligungs­gesellschaft SE heute die Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 und Abs. 3 in Verbindung mit §§ 29 Abs. 1, 34 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes („WpÜG“) veröffentlicht hat.

Die Port of Hamburg Beteiligungs­gesellschaft SE (die „Bieterin“), eine 100%-ige mittelbare Tochter­gesellschaft der MSC Mediterranean Shipping Company S.A., Schweiz („MSC“), hat heute, am 13. September 2023, die Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahme­angebots veröffentlicht; das Übernahme­angebot wird in Form eines Barangebots an die Aktionäre der Gesellschaft zum Erwerb sämtlicher auf den Namen lautender Stückaktien der Aktiengattung A der Gesellschaft mit einem Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 (ISIN DE000A0S8488; die „A-Aktien“) gegen Zahlung einer Gegenleistung von EUR 16,75 in bar je A-Aktie (das „Übernahmeangebot“) erfolgen.

Das Übernahmeangebot wird zu den in der Angebotsunterlage festgelegten Bestimmungen und Bedingungen erfolgen. Vorbehaltlich weiterer Abstimmung mit der Bundesanstalt für Finanz­dienst­leistungs­aufsicht, wird das Übernahmeangebot insbesondere unter dem Vorbehalt der Erteilung der erforderlichen wettbewerbs­rechtlichen und sonstigen regulatorischen Freigaben sowie der Zustimmung der Hamburgischen Bürgerschaft stehen.

Die Bieterin hat mitgeteilt, dass MSC und die Freie und Hansestadt Hamburg („FHH“) im Zusammenhang mit dem Übernahme­angebot am heutigen Tage eine verbindliche Vereinbarung abgeschlossen haben, welche die grundlegenden Parameter und Bedingungen des Übernahme­angebots sowie die gemeinsamen Absichten und Übereinkünfte der Parteien im Hinblick auf die Gesellschaft regelt. Danach wird die HGV Hamburger Gesellschaft für Vermögens- und Beteiligungs­management mbH („HGV“), eine 100%-ige Tochter­gesellschaft der FHH, die von ihr gehaltenen A-Aktien nach Vollzug des Übernahme­angebots im Rahmen einer Sach­kapital­erhöhung auf die Bieterin übertragen und im Gegenzug Aktien der Bieterin erwerben (die „Einbringung“). Sofern die Bieterin nach Vollzug des Übernahme­angebots und der Einbringung 100% der A-Aktien hält, wird die HGV mit 50,1% und MSC mit 49,9% am Grundkapital der Bieterin beteiligt sein; zu diesem Zweck wird die HGV einen Teil der im Zuge der Einbringung erworbenen Aktien der Bieterin auf MSC oder eine Tochter­gesellschaft von MSC übertragen. Sofern die Bieterin nach Vollzug des Übernahme­angebots und der Einbringung weniger als 100% der A-Aktien hält, sollen die Beteiligungs­verhältnisse in Bezug auf die Bieterin so ausgerichtet werden, dass die HGV indirekt 50,1% der A-Aktien hält.

Im engen Austausch mit dem Aufsichtsrat der HHLA wird der Vorstand das angekündigte Angebot im besten Unternehmens­interesse und unter Wahrung der Interessen aller Stakeholder prüfen und bewerten. Die HHLA wird den Kapitalmarkt und die Öffentlichkeit im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen entsprechend informieren.