Vorstand und Aufsichtsrat der HHLA empfehlen in gemeinsamer Begründeter Stellungnahme Annahme des Angebots von MSC

Das WpÜG verpflichtet den Vorstand und Aufsichtsrat, das Angebot sorgfältig und ergebnis­offen sowie im besten Interesse aller Stakeholder des Unternehmens zu prüfen.

Vorstand und Aufsichtsrat haben entsprechend die finanzielle Angemessen­heit der angebotenen Gegenleistung sorgfältig und umfassend analysiert und dabei neben dem Börsenkurs, Analysten­ein­schätzungen und eigenen Bewertungen auch eine für den Vorstand und Aufsichts­rat durch die Citigroup erstellte „Fairness Opinion“ herangezogen. Im Ergebnis erachten Vorstand und Aufsichtsrat den gebotenen Angebots­preis von 16,75 Euro pro A-Aktie als angemessen.

Was die Folgen für das Unternehmen, seine Stakeholder und insbesondere Strategie- und Governance-Aspekte des Übernahme­angebots betrifft, ist es unter aktiver Beteiligung der HHLA gelungen, dass MSC, die Stadt Hamburg und die HHLA einen verbindlichen Vorvertrag für eine Zusammen­schluss­vereinbarung (Business Combination Agreement) unterzeichnet haben. Damit wurde ein gemeinsames Verständnis über wesentliche Bereiche zur lang­fristigen Absicherung der HHLA und ihres Geschäfts­modells erzielt. In den kommenden Wochen werden einzelne, im Vorvertrag noch nicht abschließend geregelte Punkte der Zusammen­schluss­vereinbarung in weiteren Gesprächen ausgearbeitet.

Die Zusagen im Vorvertrag betreffen insbesondere folgende Bereiche:

• Die Stadt Hamburg und MSC stellen der HHLA – vorbehaltlich der Zustimmung der Hamburger Bürgerschaft – nach Vollzug der Transaktion in den kommenden Jahren zusätzliches Eigen­kapital in Höhe von 450 Millionen Euro für Investitionen in den Geschäfts­betrieb zur Verfügung.
• Die Neutralität und Unabhängigkeit des HHLA-Geschäfts­modells, insbesondere auch der Intermodal­tochter Metrans, und damit die Gleich­behandlung aller Kunden wird sicher­gestellt. Alle Kunden haben weiterhin gleicher­maßen Zugang zu allen HHLA-Terminals und Dienst­leistungen europa­weit.
• Die Entscheidungs­hoheit über die Investitions­planung der HHLA bleibt beim Unter­nehmen. Insbesondere die begonnene Modernisierung der HHLA-Container­terminals in Hamburg sowie die internationale Erweiterung des Intermodal-Netzwerks in den nächsten Jahren sind damit gesichert. Die Stadt Hamburg und MSC tragen die entsprechenden Investitions­planungen in Höhe von mindestens 775 Millionen Euro in den Jahren 2025 bis 2028 entsprechend mit.
• Für die Mitarbeitenden konnten maßgebliche Zusagen erreicht werden, insbesondere der Ausschluss betriebs­bedingter Kündigungen für mindestens fünf Jahre. Die Mit­bestimmung innerhalb des HHLA-Konzerns ist weiterhin sichergestellt.
• Schließlich wurde ein Verständnis über die Fortführung der bestehenden Strategie der HHLA erreicht. Die HHLA bleibt damit ein europäisches Logistik­unternehmen. Mit Schwer­punkt auf Hamburg wird der geplante nachhaltige Umbau des Container­segments sowie der Ausbau des europäischen Intermodal-Netzwerkes, vor allem der Metrans, vorangetrieben.

Angela Titzrath, Vorstands­vorsitzende der HHLA, sagte: „Als Vorstand haben wir in den vergangenen Wochen die für die HHLA und unsere Stakeholder relevanten Aspekte der Transaktion aktiv in intensiven Gesprächen mit der Stadt Hamburg und MSC adressiert und weitestgehend in einem verbindlichen Vorvertrag abgesichert. Insbesondere begrüßen wir die Bestätigung der Investitions­planung der HHLA für die nächsten Jahre und eine zusätzlich verhandelte Eigen­kapital­zusage von 450 Millionen Euro der beiden Großaktionäre. Das gibt uns erhebliche zusätzliche Mittel, um die begonnene erfolgreiche Weiter­entwicklung der HHLA zu einem führenden europäischen Logistik­unternehmen noch aktiver und schneller voranzutreiben und eröffnet damit signifikante Entwicklungs- und Geschäftschancen – für die HHLA, unsere Stakeholder und für Hamburg. Zudem konnten wichtige Zusicherungen für die Beschäftigten festgelegt werden. Die weitgehenden Vereinbarungen und das zusätzliche finanzielle Engagement von MSC unterstreichen nach unserer Einschätzung auch die Attraktivität der HHLA und ihrer Strategie sowie das nachhaltige Interesse von MSC an einer lang­fristig erfolgreichen Entwicklung des Unternehmens. Wir sind zuversichtlich, auch die noch ausstehenden Punkte in den nächsten Wochen verbindlich mit der Stadt Hamburg und MSC regeln zu können.“

Prof. Dr. Rüdiger Grube, Vorsitzender des Aufsichtsrats der HHLA, fügte hinzu: „Der abgeschlossene Vorvertrag adressiert die wesentlichen Interessen aller HHLA-Stakeholder. Mit den hier erreichten Verein­barungen sichern wir die Zukunfts­fähigkeit der HHLA und ihres Geschäftsmodells. Da der Angebots­preis nach entsprechender Prüfung als angemessen bewertet wird, empfiehlt der Aufsichtsrat, wie auch der Vorstand der HHLA die Annahme des Angebots von MSC.“

Innerhalb von zwei Wochen nach der Veröffentlichung der Angebots­unterlage müssen Vorstand und Aufsichtsrat eine sogenannte Begründete Stellungnahme abgeben. Der Aufsichtsrat der HHLA hat mit Ankündigung des Übernahme­angebots einen mit unabhängigen Aufsichts­rats­mitgliedern besetzten Übernahme­ausschuss eingerichtet und diesen ermächtigt, die gemeinsame Begründete Stellung­nahme für den Aufsichtsrat vorzubereiten und zu verabschieden.

Die vollständige gemeinsame Begründete Stellung­nahme von Vorstand und Aufsichtsrat der HHLA ist auf der Unternehmenswebsite unter folgendem Link einzusehen:

hhla.de/beteiligung-msc

Die Annahme­frist für das Angebot hat mit der Veröffentlichung der Angebots­unterlage am 23. Oktober 2023 begonnen und endet am 20. November 2023 um 24 Uhr (MEZ). Der Vollzug der Transaktion steht unter dem Vorbehalt bestimmter regulatorischer Genehmigungen, die in der Angebots­unterlage dargelegt sind, sowie der Zustimmung der Bürger­schaft der Freien und Hansestadt Hamburg.

Es wird ausdrücklich darauf hingewiesen, dass allein die gemeinsame Begründete Stellung­nahme von Vorstand und Aufsichtsrat maßgeblich ist. Die Informationen in dieser Presse­mit­teilung stellen keine Erläuterung oder Ergänzung zu den Aussagen in der Stellung­nahme dar und enthalten möglicher­weise nicht alle Informationen, die für die Aktionäre der HHLA relevant sein könnten. Aktionäre der HHLA sollten daher die gesamte gemeinsame Begründete Stellung­nahme des Vorstands und des Aufsichtsrats sorgfältig lesen. Ferner wird den Aktionären der HHLA empfohlen, gegebenenfalls unabhängigen Rat einzuholen, um zu einer informierten Entscheidung zum Inhalt der Angebots­unterlage und des Übernahme­angebots zu kommen.

Diese Presse­mitteilung und die gemeinsame Begründete Stellung­nahme enthalten bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen. Zukunfts­bezogene Aussagen drücken Absichten, Ansichten oder Erwartungen aus und schließen bekannte oder unbekannte Risiken und Unsicherheiten ein, da sich diese Aussagen auf Ereignisse beziehen und von Umständen abhängen, die in der Zukunft geschehen werden. Wörter wie „sollte“, „werden“, „erwarten“, „beabsichtigen“, „anstreben“, „davon ausgehen“, „glauben“, „planen“ oder ähnliche Ausdrücke weisen auf zukunfts­bezogene Aussagen hin.

Auch wenn der Vorstand und der Aufsichtsrat der HHLA davon ausgehen, dass die in solchen zukunfts­bezogenen Aussagen enthaltenen Erwartungen auf berechtigten Annahmen basieren und nach bestem Wissen und Gewissen zum heutigen Tag zutreffend und vollständig sind, kann keine Zusicherung dahingehend abgegeben werden, dass diese Erwartungen eintreten werden oder sich als zutreffend erweisen. Auch kann keine Garantie hinsichtlich der zukünftigen Richtigkeit und Voll­ständigkeit solcher Aussagen übernommen werden. Bezüglich jeder zukunfts­bezogenen Aussage ist zu berück­sichtigen, dass die tatsächlichen Ereignisse oder Ergebnisse aufgrund politischer, wirtschaftlicher oder rechtlicher Veränderungen in Märkten oder Umfeldern, in denen die HHLA ihre Geschäfts­tätigkeit entfaltet, Wett­bewerbs­bedingungen oder Risiken, welche das Geschäfts­modell der HHLA mit sich bringt, sowie Unsicherheiten, Risiken und Volatilität in den Finanz­märkten und anderer Faktoren, die auf die HHLA einwirken, wesentlich von den getätigten zukunfts­bezogenen Aussagen abweichen können.

Diese Veröffentlichung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zum Kauf von Wert­papieren dar.