Geschäftsordnung des Aufsichtsrates

Beschlossen in der Aufsichtsratssitzung am 11. Dezember 2020

§ 1 – Aufgaben

(1) Die Aufgaben sowie die Rechte und Pflichten des Aufsichtsrats und seiner Mitglieder ergeben sich aus den gesetzlichen Bestimmungen, der Satzung, dieser Geschäftsordnung und der Geschäftsanweisung für den Vorstand.

(2) Der Aufsichtsrat überwacht und berät den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens. Er arbeitet zum Wohl des Unternehmens eng und vertrauensvoll mit dem Vorstand zusammen.

(3) Der Aufsichtsrat bestellt und entlässt die Mitglieder des Vorstands. Er achtet bei der Zusammensetzung des Vorstands auf Diversität und sorgt gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung. Der Aufsichtsrat beschließt – im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen und den von der Gesellschaft befolgten Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) – ein klares und verständliches System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder und bestimmt auf dessen Basis die konkrete Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder. 

(4) Der Aufsichtsrat und seine Mitglieder befolgen die sie betreffenden Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) nach Maßgabe der jeweils aktuellen Entspre-chenserklärung. Aufsichtsrat und Vorstand berichten jährlich in der Erklärung zur Unternehmensführung über die Corporate Governance der Gesellschaft.

 

§ 2 – Zusammensetzung des Aufsichtsrats und Wahlvorschläge

(1) Für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats gelten die gesetzlichen Vorgaben sowie die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex mit Ausnahme derjenigen Emp-fehlungen, für die nach der jeweils aktuellen Entsprechenserklärung eine Abweichung erklärt wurde. Der Aufsichtsrat ist so zusammenzusetzen, dass seine Mitglieder insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen und die gesetzliche Geschlechterquote eingehalten wird. Der Aufsichtsrat benennt für seine Zusammensetzung konkrete Ziele und erarbeitet ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium und achtet dabei auf Diversität.

(2) Der Aufsichtsrat hat diese Ziele bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern an die Hauptversammlung zu berücksichtigen und gleichzeitig die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium anzustreben. Der Stand der Umsetzung wird in der Erklärung zur Unternehmensführung veröffentlicht. Diese informiert auch über die nach Einschätzung des Aufsichtsrats angemessene Zahl unabhängiger Mitglieder und die Namen dieser Mitglieder.

 

§ 3 – Rechte und Pflichten der Aufsichtsratsmitglieder

(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben die gleichen Rechte und Pflichten, soweit sich nicht aus Gesetz, Satzung oder dieser Geschäftsordnung etwas anderes ergibt.

(2) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats ist dem Unternehmensinteresse verpflichtet. Es darf bei seinen Entscheidungen weder persönliche Interessen verfolgen noch Geschäftschancen, die dem Unternehmen zustehen, für sich nutzen. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats hat Interessenkonflikte, unverzüglich dem Aufsichtsratsvorsitzenden – bzw. im Fall eines Interessenkonflikts des Vorsitzendem seinem Stellvertreter – gegenüber offenzulegen; der den Aufsichtsrat entsprechend informiert. Bei wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikten in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds hat dieses Mitglied sein Amt niederzulegen. Der Aufsichtsrat informiert in seinem Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung.

(3) Mitglieder des Aufsichtsrats dürfen im Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit Zuwendungen oder sonstige Vorteile weder für sich noch für Dritte fordern oder annehmen, soweit dadurch die Interessen der Gesellschaft oder Kundeninteressen beeinträchtigt werden können. Berater- und sonstige Dienstleistungsverträge eines Aufsichtsratsmitglieds mit der Gesellschaft bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats. Etwaige gesetzliche Zustimmungspflichten bei Geschäften mit nahestehenden Personen bleiben unberührt.

(4) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats ist – auch über die Beendigung des Aufsichtsratsmandats hinaus – verpflichtet, Stillschweigen über alle vertraulichen Angelegenheiten und Geheimnisse der Gesellschaft oder der mit ihr verbundenen Unternehmen zu bewahren, die es in seiner Eigenschaft als Aufsichtsratsmitglied erfährt. Dies gilt insbesondere für vertrauliche Berichte, den Verlauf von Sitzungen und die Beratungen und Beschlussfassungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse. Will ein Mitglied des Aufsichtsrats Informationen an Dritte weitergeben, die es in seiner Eigenschaft als Aufsichtsratsmitglied erhalten hat und bei denen nicht mit Sicherheit ausgeschlossen werden kann, dass sie zumindest teilweise vertraulich sind oder Geheimnisse betreffen, so hat es hierüber vorab den Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu unterrichten und ihm Gelegenheit zur Stellungnahme zu geben. Die Mitglieder des Aufsichtsrats stellen sicher, dass auch die von ihnen eingeschalteten Mitarbeiter und Berater die Verschwiegenheitspflicht in gleicher Weise einhalten. Bei Ablauf des Mandats sind alle vertraulichen Unterlagen an die Gesellschaft zurückzugeben. Die §§ 394, 395 AktG bleiben unberührt.

(5) Jedes Aufsichtsratsmitglied beachtet die Vorgaben zu Eigengeschäften im Sinne des Art. 19 der Marktmissbrauchsverordnung (VO (EU) Nr. 596/2014, MMVO) und seiner Durchführungsbestimmungen, insbesondere die Vorgaben zu geschlossenen Zeiträumen und Meldepflichten. Jedes Aufsichtsratsmitglied setzt die zu ihm i.S.d. MMVO in enger Beziehung stehenden Personen schriftlich von deren Verpflichtungen im Rahmen des Art. 19 MMVO in Kenntnis und bewahrt Kopien dieser Dokumente auf. Weitergehende gesetzliche Bestimmungen bleiben unberührt. 

(6) Jedes Aufsichtsratsmitglied achtet darauf, dass ihm für die Wahrnehmung seines Mandats genügend Zeit zur Verfügung steht. Das beinhaltet in der Regel auch die Einhaltung der Mandatsgrenzen nach Empfehlung C.4 und C.5 des DCGK.

(7) Die Mitglieder des Aufsichtsrats nehmen die für ihre Aufgaben erforderlichen Aus- und Fortbildungsmaßnahmen eigenverantwortlich wahr. Dabei sollen sie von der Gesellschaft angemessen unterstützt werden.

 

§ 4 – Vorsitzender und Stellvertreter

(1) Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat, leitet dessen Sitzungen und nimmt die Belange des Aufsichtsrats nach außen und gegenüber den übrigen Organen der Gesellschaft wahr. Er ist ermächtigt, die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrats erforderlichen Willenserklärungen abzugeben und Willenserklärungen für den Aufsichtsrat entgegenzunehmen. Er hält auch zwischen den Sitzungen des Aufsichtsrats regelmäßigen Kontakt mit dem Vorstand, insbesondere dem Vorstandsvorsitzenden, und berät mit ihm Fragen der Strategie, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance des Unternehmens.

(2) Die Wahl des Vorsitzenden und seines Stellvertreters erfolgt nach näherer Maßgabe von § 27 Abs. 1 und 2 MitbestG und § 10 Abs. 5 der Satzung im Anschluss an die Wahl des Aufsichtsrats unter Vorsitz des an Lebensjahren ältesten Aufsichtsratsmitglieds.

(3) Der Stellvertreter hat nur dann die Rechte und Pflichten des Vorsitzenden, wenn dieser verhindert ist und sich aus dem Gesetz, der Satzung (insbes. § 14 Abs. 5) oder dieser Geschäftsordnung nichts anderes ergibt. Ist auch der Stellvertreter verhindert, werden die Rechte und Pflichten des Vorsitzenden durch das an Lebensjahren älteste Mitglied des Aufsichtsrats wahrgenommen; Satz 1 gilt entsprechend.

 

§ 5 – Einberufung von Sitzungen

(1) Der Aufsichtsrat soll mindestens eine Sitzung im Kalendervierteljahr, er muss mindestens zwei Sitzungen im Kalenderhalbjahr abhalten. Die Termine der regulären Sitzungen sollen zu Beginn des Jahres in Absprache mit dem Vorstand festgelegt werden. Weitere Aufsichtsratssitzungen werden nach Bedarf oder auf Verlangen nach § 110 AktG durchgeführt. 

(2) Die Sitzungen werden durch den Vorsitzenden einberufen. Sie können auch im Auftrag des Vorsitzenden durch den Vorstand oder eine vom Vorsitzenden benannte Person einberufen werden. Hinsichtlich Form und Frist der Einberufung gilt § 13 Abs. 2 der Satzung. Ist ein Mitglied verhindert, soll es dies dem Vorsitzenden oder dem Vorstand rechtzeitig mitteilen.

(3) Hinsichtlich der Mitteilung der Tagesordnung gilt § 13 Abs. 3 der Satzung. Außer in den in § 13 Abs. 3 Satz 2 bezeichneten Fällen ist die Tagesordnung zu ergänzen, wenn ein Mitglied des Aufsichtsrats dies unter Angabe des Zwecks und der Gründe spätestens drei Kalendertage vor der Aufsichtsratssitzung in Textform gegenüber dem Vorsitzenden verlangt. Der Vorstand hat derartige Anträge im Auftrag des Aufsichtsratsvorsitzenden unverzüglich sämtlichen Aufsichtsratsmitgliedern mitzuteilen.

(4) Beschlussanträge zu Gegenständen der Tagesordnung sowie erläuternde Unterlagen sollen den Mitgliedern des Aufsichtsrats in der Regel mindestens zehn Werktage vor der Sitzung, jedenfalls aber so rechtzeitig vor der Sitzung zugänglich gemacht werden, dass eine schriftliche Stimmabgabe vor der Sitzung möglich ist. In dringenden Fällen – einschließlich besonderer Vertraulichkeit der Angelegenheit – oder bei Verlangen der Einberufung durch ein Aufsichtsratsmitglied gemäß § 110 Abs. 1, 2 AktG können die Unterlagen auch mit angemessener Frist vor der Sitzung oder ausnahmsweise erst in der Sitzung zugänglich gemacht werden. 

(5) Im Übrigen gelten für die Einberufung des Aufsichtsrats die aktienrechtlichen Bestimmungen und die Regelungen der Satzung.

 

§ 6 – Sitzungen und Beschlussfassung

(1) Der Vorsitzende leitet die Sitzungen des Aufsichtsrats. Er bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung verhandelt werden, sowie die Art, Form und Reihenfolge der Abstimmungen. Er kann – jeweils nach pflichtgemäßem Ermessen – die Behandlung von Anträgen und Fragen, die nicht mit Gegenständen der Tagesordnung zusammenhängen, auf eine spätere Sitzung verschieben.

(2) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Unter den Voraussetzungen des § 14 Abs. 1 der Satzung ist eine anderweitige Beschlussfassung zulässig. Im Übrigen gilt § 14 der Satzung.

(3) Der Vorstand nimmt an den Sitzungen des Aufsichtsrats teil, sofern nicht im Einzelfall der Vorsitzende des Aufsichtsrats etwas anderes bestimmt oder der Aufsichtsrat etwas anderes beschließt. Ungeachtet des Vorstehenden soll der Aufsichtsrat regelmäßig auch ohne den Vorstand tagen. Über die Teilnahme anderer Personen, insbesondere Sachverständigen und Auskunftspersonen, an den Sitzungen oder zu einzelnen Tagesordnungspunkten entscheidet jeweils der Vorsitzende unter Beachtung von § 109 AktG und § 13 Abs. 4 der Satzung.

 

§ 7 – Niederschriften

(1) Über die Sitzungen und die außerhalb von Sitzungen gefassten Beschlüsse des Aufsichtsrats sind Niederschriften anzufertigen, in denen Ort und Tag der Sitzung bzw. Beschlussfassung, Teilnehmer, Tagesordnung, der wesentlichen Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse des Aufsichtsrats anzugeben sind. Die Protokollführung wird in der Regel von einer vom Vorstand benannten Person übernommen.

(2) Die Niederschriften sind dem jeweiligen Sitzungsleiter oder bei Beschlussfassungen außerhalb von Sitzungen dem Leiter der Abstimmung möglichst binnen drei Wochen nach der Sitzung bzw. Beschlussfassung zur Unterzeichnung vorzulegen und anschließend allen Auf-sichtsratsmitgliedern in Textform zugänglich zu machen. Die Niederschriften sollen spätestens sechs Wochen nach der Sitzung bzw. Beschlussfassung allen Aufsichtsratsmitgliedern vorliegen.

(3) Die Niederschrift gilt als genehmigt, wenn kein Aufsichtsratsmitglied, das an der Sitzung bzw. Beschlussfassung teilgenommen hat, bis (einschließlich) zur Behandlung der entsprechenden Niederschrift in der nächsten Aufsichtsratssitzung mündlich oder in Textform gegenüber dem Vorsitzenden widersprochen hat. Der Widerspruch muss auch Angaben zu den gewünschten Änderungen und den Gründen dafür enthalten. 

 

§ 8 – Zustimmungsbedürftige Geschäfte

Die Geschäfte und Maßnahmen i.S.d. § 111 Abs. 4 Satz 2 AktG, zu deren Vornahme die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich ist, sind in der Geschäftsanweisung für den Vorstand aufgeführt.

 

§ 9 – Ausschüsse – Allgemeine Regelungen

(1) Der Aufsichtsrat bildet aus seiner Mitte als ständige Ausschüsse einen Vermittlungsausschuss (§ 10), einen Personalausschuss (§ 11), einen Finanzausschuss (§ 12), einen Prüfungsausschuss (§ 13), einen Immobilienausschuss (§ 14) und einen Nominierungsausschuss (§ 15). Der Aufsichtsrat kann jederzeit nach Bedarf weitere Ausschüsse bilden und/oder weitere Aufgaben zur Vorbereitung oder – soweit gesetzlich zulässig – zur abschließenden Entscheidung auf einen Ausschuss delegieren.

(2) Die Mitglieder der Ausschüsse werden, soweit sich aus Gesetz, Satzung, dieser Geschäftsordnung oder einem Beschluss des Aufsichtsrats nichts anderes ergibt, aus der Mitte des Aufsichtsrats mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gewählt. Mit Ausnahme des Nominierungsausschusses, der sich ausschließlich aus Vertretern der Anteilseigner zusammensetzt, sind die Ausschüsse paritätisch zu besetzen. Die Amtszeit der Ausschussmitglieder entspricht, soweit nicht bei der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmt wird, ihrer Amtszeit als Mitglieder des Aufsichtsrats.

(3) Jeder Ausschuss wählt zu Beginn seiner Amtszeit aus seiner Mitte einen Ausschussvorsitzenden aus dem Kreis der Anteilseignervertreter und einen Stellvertreter aus dem Kreis der Arbeitnehmervertreter, soweit nicht der Aufsichtsrat ein Ausschussmitglied zum Vorsitzenden bzw. zum Stellvertreter wählt oder diese Geschäftsordnung eine andere Regelung trifft. Dem jeweiligen Ausschussvorsitzenden steht in entsprechender Anwendung von § 14 Abs. 5 der Satzung im Ausschuss ein Zweitstimmrecht zu, sofern der Ausschuss paritätisch mit Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre und der Arbeitnehmer besetzt ist.

(4) Für die innere Ordnung der Ausschüsse gelten die §§ 12, 13 Abs. 2 und 3, 14 Abs. 1, Abs. 2 Satz 4 und Abs. 3 bis 7 und § 15 der Satzung sowie die Vorschriften dieser Geschäftsordnung über das Aufsichtsratsplenum sinngemäß, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen oder sich aus den nachstehenden Vorschriften etwas anderes ergibt. An die Stelle des Aufsichtsratsvorsitzenden und seines Stellvertreters treten jeweils der Ausschussvorsitzende und sein Stellvertreter. Die Niederschriften über die Sitzungen des Finanz-, des Prüfungs- und des Immobilienausschusses sind allen Mitgliedern des Aufsichtsrats zu-gänglich zu machen.

(5) Die jeweiligen Ausschussvorsitzenden berichten dem Aufsichtsrat regelmäßig über die Arbeit der Ausschüsse. In dringenden Angelegenheiten nimmt der Ausschussvorsitzende unverzüglich Kontakt mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden auf.

 

§ 10 – Vermittlungsausschuss

(1) Unmittelbar nach der Wahl des Vorsitzenden und seines Stellvertreters bildet der Aufsichtsrat einen Ausschuss (Vermittlungsausschuss), dem der Vorsitzende, sein Stellvertreter sowie je ein Mitglied der Arbeitnehmer- und der Anteilseignerseite angehören. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats und sein Stellvertreter sind jeweils zugleich Vorsitzender bzw. Stellvertreter des Vermittlungsausschusses.

(2) Der Vermittlungsausschuss nimmt die Aufgaben nach § 31 Abs. 3 Satz 1 MitbestG wahr.

 

§ 11 – Personalausschuss

(1) Dem Personalausschuss gehören der Vorsitzende, sein Stellvertreter sowie vier weitere Mit-glieder des Aufsichtsrats an.

(2) Der Personalausschuss 

a)    bereitet die dem Aufsichtsrat obliegenden Personalentscheidungen vor und sorgt gemeinsam mit dem Vorstand und unter Berücksichtigung des Diversitätskonzepts für den Vor-stand für eine langfristige Nachfolgeplanung;
b)    bereitet die Beschlussfassungen des Aufsichtsrats nach §§ 87 und 87a AktG über die Vergütung der Vorstandsmitglieder vor, insbesondere über das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder (einschließlich der wesentlichen Anstellungskonditionen) und die Bestimmung der konkreten Vergütung der Vorstandsmitglieder sowie etwaige Herabsetzungen der Bezüge;
c)    vertritt die Gesellschaft im Rahmen des gesetzlich Zulässigen anstelle des Aufsichtsrats bei sonstigen Rechtsgeschäften mit Vorstandsmitgliedern;
d)    entscheidet über die Zustimmung zur Bestellung von Prokuristen (vgl. § 12 Abs. 1 Nr. 1 der Geschäftsanweisung für den Vorstand).

 

§ 12 – Finanzausschuss 

(1) Dem Finanzausschuss gehören sechs Mitglieder des Aufsichtsrats an. 
(2) Der Finanzausschuss

a)    behandelt die quartalsweisen Berichte über den Gang der Geschäfte.
b)    bereitet die Beschlussfassung des Aufsichtsrats über den Wirtschaftsplan der HHLA und des Konzerns vor (vgl. § 6 der Geschäftsanweisung für den Vorstand), jedoch mit Aus-nahme der Teile des Wirtschaftsplans, die sich auf den Teilkonzern Immobilien (vgl. § 2 Abs. 2 der Satzung) beziehen;
c)    bereitet – soweit sich diese nicht ausschließlich oder überwiegend auf den Teilkonzern Immobilien beziehen – die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats vor, die finanziell von wesentlicher Bedeutung sind, insbesondere die Entscheidungen des Aufsichtsrats über zustimmungsbedürftige Maßnahmen bzw. Geschäfte nach § 12 Abs. 1 Nr. 3 (Grundstücksgeschäfte), Nr. 4 (Übernahme von Sicherheiten), Nr. 5 (Unternehmensbeteiligungen), Nr. 6 (wesentliche Verträge), Nr. 7  (Anlegung von Barmitteln), Nr. 8 (derivative Finanzgeschäfte), Nr. 13 (Aufnahme von Finanzierungen) und Nr. 14 (Gewährung von Finanzierungen) der Geschäftsanweisung für den Vorstand.

 

§ 13 – Prüfungsausschuss

(1) Dem Prüfungsausschuss gehören sechs Mitglieder des Aufsichtsrats an. Bei der Besetzung sind die Vorgaben von § 107 Abs. 4 i.V.m. § 100 Abs. 5 AktG zu beachten. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll unabhängig sein, über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren verfügen sowie mit der Abschlussprüfung vertraut sein. Der Aufsichtsratsvorsitzende soll nicht den Vorsitz im Prüfungsausschuss innehaben.

(2)    Der Prüfungsausschuss

a)    befasst sich mit der Prüfung der Rechnungslegung und der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, insbesondere der Vorprüfung der Unterlagen zum Jahres- und Konzernabschluss (inkl. Lageberichte und nichtfinanzieller Berichte) sowie des Vorschlags des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns (jeweils soweit sich diese auf den Teilkonzern Hafenlogistik beziehen); er kann dem Vorstand Empfehlungen oder Vorschläge zur Gewährleistung der Integrität des Rechnungslegungsprozesses unterbreiten;
b)    befasst sich mit der Überwachung der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems, des internen Revisionssystems und der Compliance;
c)    erörtert die unterjährigen Finanzinformationen (einschließlich einer etwaigen prüferischen Durchsicht) – möglichst vor ihrer Veröffentlichung – mit dem Vorstand;
d)    überwacht die Abschlussprüfung und ihre Wirksamkeit, einschließlich der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und der regelmäßigen Beurteilung der Qualität der Abschlussprüfung;
e)    entscheidet über die Billigung vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachter Leistungen, einschließlich der Billigung von Nichtprüfungs- oder Steuerberatungsleistungen im Sinne von Art. 5 Abs. 4 der Abschlussprüfungs-VO (VO Nr. 537/2014 vom 16. April 2014) oder § 319a Abs. 3 HGB; er kann dazu einen Katalog vorab gebilligter Leistungen beschließen;
f)    bereitet den Beschlussvorschlag des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung zur Wahl des Abschlussprüfers vor, und zwar einschließlich der Durchführung etwaiger Auswahlverfahren; erteilt dem Abschlussprüfer nach erfolgter Wahl durch die Hauptversammlung den Prüfungsauftrag, schließt die Honorarvereinbarung ab und bestimmt die Prüfungsschwerpunkte;
g)    entscheidet über eine externe inhaltliche Überprüfung der nichtfinanziellen Erklärungen bzw. Berichte für die Gesellschaft und den Konzern und erteilt, sofern eine externe Prüfung erfolgen soll, den Prüfungsauftrag.

 

§ 14 – Immobilienausschuss

(1)    Dem Immobilienausschuss gehören sechs Mitglieder des Aufsichtsrats an.

(2)    Der Immobilienausschuss

a)    übernimmt die Vorprüfung der Unterlagen zum Jahres- und Konzernabschluss einschließ-lich der Lageberichte und bereitet die Entscheidung des Aufsichtsrats über die Feststellung des Jahresabschlusses, die Billigung des Konzernabschlusses sowie den Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns vor, jeweils soweit diese sich auf den Teilkonzern Immobilien (vgl. §§ 2 Abs. 3, 31 der Satzung) bzw. den auf den Teilkonzern Immobilien entfallenden Teil des Bilanzgewinns beziehen;
b)    bereitet die Beschlussfassung des Aufsichtsrats über die Teile des Wirtschaftsplans der HHLA und des Konzerns vor (vgl. § 6 der Geschäftsanweisung für den Vorstand), die sich auf den Teilkonzern Immobilien beziehen; 
c)    nimmt sämtliche Berichte entgegen und erörtert sämtliche Fragen, die sich auf den Teilkonzern Immobilien und die dem Teilkonzern Immobilien zuzuordnenden direkten und indirekten Tochtergesellschaften und Mehrheitsbeteiligungen der Gesellschaft beziehen;
d)    entscheidet über die Erteilung der Zustimmung des Aufsichtsrats hinsichtlich sämtlicher zustimmungspflichtiger Rechtsgeschäfte und Maßnahmen nach § 12 der Geschäftsanwei-sung für den Vorstand, soweit sich diese im Einzelfall oder generell auf den Teilkonzern Immobilien und die dem Teilkonzern Immobilien zuzuordnenden direkten und indirekten Tochtergesellschaften und Mehrheitsbeteiligungen der Gesellschaft beziehen; 
e)    entscheidet über alle sonstigen Beschlussgegenstände des Aufsichtsrats, die sich vollständig oder überwiegend auf den Teilkonzern Immobilien beziehen. 

(3)    Mit Ausnahme von Abs. 2 lit. a) ist der Immobilienausschuss jeweils anstelle des Aufsichtsrats zuständig, soweit dem nicht zwingende gesetzliche Regelungen entgegenstehen; in diesem Fall hat der Immobilienausschuss die Entscheidung des Aufsichtsrats lediglich vorzubereiten.

 

§ 15 – Nominierungsausschuss

(1) Dem Nominierungsausschuss gehören der Vorsitzende des Aufsichtsrats und zwei weitere Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseignerseite an.

(2) Der Nominierungsausschuss schlägt dem Aufsichtsrat geeignete Kandidaten für dessen Vorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern vor. Dabei sind neben den gesetzlichen Vorgaben auch die Vorgaben nach § 2 dieser Geschäftsordnung einschließlich der vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und des Anforderungs- bzw. Kompetenzprofils für den Aufsichtsrat zu berücksichtigen.

 

§ 16 – Berichtswesen

(1) Die Berichtspflichten des Vorstands und die Anforderungen an die Berichterstattung ergeben sich aus den gesetzlichen Vorschriften, insbesondere § 90 AktG, § 13 der Satzung sowie § 11 der Geschäftsanweisung für den Vorstand. Der Aufsichtsrat hat seinerseits sicherzustellen, dass er angemessen informiert wird. 

(2) Jedes Aufsichtsratsmitglied hat das Recht, von den Berichten des Vorstands Kenntnis zu nehmen. In Textform erstattete Berichte sind jedem Aufsichtsratsmitglied auf Verlangen zu-gänglich zu machen, soweit nicht der Aufsichtsrat etwas anderes beschlossen hat. Die Vorlagen zum Jahres- und Konzernabschluss sowie die entsprechenden Prüfungsberichte des Abschlussprüfers sind jedem Aufsichtsratsmitglied zugänglich zu machen.

(3) Sofern der Aufsichtsratsvorsitzende zwischen den Sitzungen über wichtige Entwicklungen oder Ereignisse, die für die Beurteilung der Lage und der Entwicklung sowie der Leitung des Unternehmens von wesentlicher Bedeutung sind, informiert wird, hat er die Aufsichtsratsmitglieder über derartige Berichte zu unterrichten und bei Bedarf eine außerordentliche Sitzung des Aufsichtsrats einzuberufen.

(4) Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind verpflichtet, der Gesellschaft bzw. dem Aufsichtsrat die zur Erfüllung ihrer jeweiligen Berichtspflichten nach Gesetz, DCGK oder sonstigen angewendeten Regelwerken erforderlichen Angaben zur Verfügung zu stellen.

 

§ 17 – Sonstiges

(1) Der Aufsichtsrat und die einzelnen Ausschüsse können nach pflichtgemäßem Ermessen in angemessenem Umfang interne und externe Berater zur Beratung bei der Erfüllung bestimm-ter Aufgaben beauftragen und zu ihren Sitzungen hinzuziehen. Die Kosten trägt die Gesellschaft. Der Vorstand ist über eine entsprechende Beauftragung zu informieren.

(2) Diese Geschäftsordnung bleibt solange in Kraft, bis der Aufsichtsrat anders beschließt. Der Aufsichtsrat kann mit einfacher Mehrheit beschließen, im Einzelfall von dieser Geschäftsordnung abzuweichen.