Strategische Beteiligung der MSC-Gruppe an der HHLA

Die HHLA wurde von ihrem Hauptaktionär, der Freien und Hansestadt Hamburg (FHH), darüber informiert, dass diese sich im Rahmen einer Investorenvereinbarung mit der Mediterranean Shipping Company S.A. (MSC) über eine strategische Beteiligung an der HHLA verständigt hat. Unmittelbar nach Informationserhalt hat die HHLA am 13. September eine entsprechende Ad-hoc-Mitteilung veröffentlicht.

Gemäß dieser Vereinbarung wird die Stadt Hamburg weiterhin Mehrheitsaktionärin bleiben. Sie will das Unternehmen gemeinsam mit MSC führen und die HHLA so weiterentwickeln. Dazu beabsichtigt die Stadt Hamburg künftig einen Anteil von 50,1% und die MSC einen Anteil von bis zu 49,9% zu halten. Entsprechend hat MSC ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für alle ausgegebenen A-Aktien der HHLA zum Preis von 16,75 Euro in bar je Stückaktie der Aktiengattung A veröffentlicht.

Zu diesem Angebot haben Vorstand und Aufsichtsrat der HHLA nach § 27 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) am 6. November 2023 eine gemeinsame Begründete Stellungnahme veröffentlicht. Darin empfehlen beide Gremien den Aktionären die Annahme des Angebotes. 

Bis zum Ende der bis zum 7. Dezember 2023 um 24 Uhr (MEZ) verlängerten Annahmefrist wurden im Rahmen des Angebots insgesamt 7.325.366 A-Aktien von den Aktionären angedient. Das entspricht 9,74 Prozent des Grundkapitals. Hinzu kommen 13,2 Prozent der HHLA-Aktien, die MSC bis zum 31. Mai 2024 am Markt erworben hat. Zusammen mit den von der Stadt Hamburg gehaltenen A- und S-Aktien waren den Joint-Venture-Partnern zum Stichtag 31. Mai 2024 insgesamt 93,3 Prozent des Grundkapitals der HHLA zuzurechnen. 

Die HHLA hat sich mit der Stadt Hamburg und MSC auf eine Zusammenschlussvereinbarung (Business Combination Agreement) verständigt. Diese enthält umfangreiche Regelungen für die unabhängige Weiterentwicklung der HHLA.

Die Zusammenschlussvereinbarung – auch Business Combination Agreement (BCA) genannt – basiert auf einem Vorvertrag vom 6. November 2023 und enthält umfangreiche Regelungen für die unabhängige Weiterentwicklung der HHLA. Die wesentlichen Punkte der Zusammenschlussvereinbarung betreffen insbesondere folgende Bereiche:

• Die Bestätigung des Geschäftsmodells der HHLA und der bestehenden strategischen Ausrichtung;
• die Fortführung des Investitionsprogramms im Rahmen der HHLA-Strategie bis einschließlich zum Jahr 2028 mit Investitionen in Höhe von annähernd 1,2 Mrd. Euro, unabhängig von weiteren Eigenkapitalzusagen der Gesellschafter. Die Entscheidungshoheit über die Investitionen verbleibt beim Vorstand und Aufsichtsrat der HHLA.
• zusätzliche Eigenkapitalzusagen in Höhe von 450 Mio. Euro;
• eine langfristige Volumenzusage von MSC für die Hamburger Containerterminals der HHLA;
• die Beibehaltung der Neutralität des HHLA-Geschäftsmodells und des diskriminierungsfreien Zugangs aller Kunden zu allen Dienstleistungen der HHLA;
• die Fortführung der bestehenden Wachstumsstrategie der HHLA Intermodal-Aktivitäten vom Ausbau der Terminals über den Einsatz von Lokomotiven und Güterwagen bis hin zu E-Trucks in ganz Europa;
• weitreichende Regelungen zur Absicherung der Beschäftigten, insbesondere die Zusage, für mindestens fünf Jahre keine Arbeitsplätze abzubauen.

Der Vollzug der Transaktion steht weiterhin unter dem Vorbehalt bestimmter behördlicher Genehmigungen, die in der Angebotsunterlage dargelegt sind, sowie der Zustimmung der Bürgerschaft der Freien und Hansestadt Hamburg. Vorbehaltlich der Erfüllung dieser Bedingungen wird der Abschluss der Transaktion im Laufe des Jahres erwartet.

Das am 23. Oktober 2023 veröffentlichte Übernahmeangebot von MSC bezieht sich auf die börsennotierten A-Aktien der HHLA und betrifft somit den Teilkonzern Hafenlogistik mit den drei Segmenten Container, Intermodal und Logistik. Zudem gilt das Angebot auch für die sogenannten S-Aktien, die das Immobilien Segment der HHLA betreffen und nicht an der Börse gehandelt werden. Die Freie und Hansestadt Hamburg (FHH), die indirekt sämtliche S-Aktien hält, hat dazu mit MSC eine verbindliche Vereinbarung abgeschlossen, aufgrund derer die S-Aktien nicht veräußert werden und somit nicht Teil der strategischen Partnerschaft zwischen der FHH und MSC werden sollen. Damit wird die Freie und Hansestadt Hamburg alleinige Eigentümerin der S-Aktien bleiben.

Mit der gemeinsamen Begründeten Stellungnahme bewerten der Vorstand und der Aufsichtsrat der Hamburger Hafen und Logistik AG (HHLA) nach § 27 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) das freiwillige öffentliche Angebot der Mediterranean Shipping Company (MSC) vom 23. Oktober 2023. 

Damit kommen der Vorstand und der Aufsichtsrat ihrer rechtlichen Pflicht nach, das vorliegende Angebot unvoreingenommen, sorgfältig und ergebnisoffen zu prüfen – im besten Interesse aller Stakeholder und damit der Mitarbeitenden, Kunden und Aktionäre des Unternehmens. 

Die Stellungnahme besteht aus zwei Teilen: Zum einen aus der Bewertung, ob der angebotene Kaufpreis in Höhe von 16,75 Euro je Aktie in finanzieller Hinsicht angemessen ist; zum anderen aus der Bewertung, wie sich das Angebot in wirtschaftlicher und strategischer Hinsicht auf die HHLA auswirkt. Im Ergebnis empfehlen Vorstand und Aufsichtsrat der HHLA den Aktionären die Annahme des Angebotes.

Unter Berücksichtigung einer für den Vorstand und Aufsichtsrat erstellten sogenannten Fairness Opinion durch die Citigroup sowie dem Aufschlag auf die zugrunde gelegten Börsenkurse, Analysteneinschätzungen und eigenen Bewertungen erachten Vorstand und Aufsichtsrat den gebotenen Angebotspreis von 16,75 Euro pro Aktie als angemessen. Vorstand und Aufsichtsrat erreichten außerdem in Verhandlungen mit der Stadt Hamburg und MSC erweiterte Zusagen für die langfristige Entwicklung der HHLA im Rahmen eines verbindlichen Vorvertrags für eine Zusammenschlussvereinbarung (Business Combination Agreement). Dazu zählt insbesondere eine Eigenkapitalzusage der Stadt Hamburg und MSC in Höhe von 450 Millionen Euro für Investitionen in den Geschäftsbetrieb der HHLA in den kommenden Jahren. Im Ergebnis empfehlen daher beide Gremien den Aktionären in der gemeinsamen Begründeten Stellungnahme die Annahme des Angebotes.

Der endgültige Vollzug der Transaktion steht weiterhin unter dem Vorbehalt bestimmter behördlicher Genehmigungen, die in der Angebotsunterlage dargelegt sind, sowie der Zustimmung der Bürgerschaft der Freien und Hansestadt Hamburg. Vorbehaltlich der Erfüllung dieser Bedingungen wird der Abschluss der Transaktion im Laufe des Jahres 2024 erwartet.

Gemäß § 16 des Wertpapierhandels- und Übernahmegesetzes (WpÜG) konnten die Aktionäre der HHLA, die ihre A-Aktien bis zum Ende der regulären Annahmefrist am 20. November 2023 um 24 Uhr (MEZ) nicht angedient hatten, diese noch bis zum Ende der gesetzlich vorgesehenen, weiteren Annahmefrist am 7. Dezember 2023 um 24 Uhr (MEZ) andienen. Nach Ablauf dieser Frist können Aktionäre, die das Angebot nicht angenommen haben, ihre Aktien weiterhin frei über den Aktienmarkt verkaufen.

Die Bieterin veröffentlicht alle erforderlichen Informationen zum Übernahmeangebot auf der Internetseite www.poh-offer.de. Dort findet sich neben der Angebotsunterlage u.a. auch ein Fragen- und Antwortkatalog für Aktionäre (FAQ) sowie die Pflichtmitteilungen zu den börslichen Aktienerwerben von MSC und den Ständen der jeweils bereits angedienten Aktien im Rahmen des Übernameangebots. Die HHLA veröffentlicht die ihrerseits notwendigen Informationen hier auf dieser Unterseite. 

Es wird kein automatisches Delisting nach Vollzug des Angebots geben. Eine Entscheidung über ein potenzielles Delisting kann frühestens nach Abschluss der Transaktion (Closing) getroffen werden. Die genauen Bedingungen für ein Delisting sind in Abschnitt 16 der Angebotsunterlage („Mögliche Folgen für HHLA-Aktionäre, die das Angebot nicht annehmen“) aufgeführt. 

Der Vollzug der Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Genehmigungen durch die zuständigen Aufsichts- und Kartellbehörden, die in der Angebotsunterlage dargelegt sind, sowie der Zustimmung der Bürgerschaft der Freien und Hansestadt Hamburg. Vorbehaltlich der Erfüllung dieser Bedingungen wird der Abschluss der Transaktion im Laufe des Jahres 2024 erwartet.

Die für einen aktienrechtlichen Squeeze-out erforderliche Beteiligungsschwelle von 95% ist derzeit nicht erreicht. Vorbehaltlich des Erreichens der entsprechenden Beteiligungsschwelle verfügen die Stadt Hamburg und MSC mit dem Vollzug der Transaktion über die erforderliche gesetzliche Stimmenmehrheit, um wichtige gesellschaftsrechtliche Strukturmaßnahmen und sonstige Maßnahmen in der Hauptversammlung der HHLA durchzusetzen. Mögliche Strukturmaßnahmen und deren genauen Bedingungen sind in der Angebotsunterlage im Abschnitt 16 näher erläutert.  

Die Zusammenschlussvereinbarung, die zwischen der HHLA, der Stadt Hamburg und MSC verhandelt wurde, regelt einige der relevanten Themen für die HHLA und schränkt bestimmte Strukturmaßnahmen auf gewisse Zeit ein. So ist in der Zusammenschlussvereinbarung u.a. festgeschrieben worden, dass die HHLA bis Jahresende 2026 in der Rechtsform einer deutschen Aktiengesellschaft mit einer dualistischen Governance-Struktur (Vorstand und Aufsichtsrat) bestehen bleiben soll. 

Gemäß § 16 des Wertpapierhandels- und Übernahmegesetzes (WpÜG) konnten die Aktionäre der HHLA, die ihre A-Aktien bis zum Ende der regulären Annahmefrist am 20. November 2023 um 24 Uhr (MEZ) nicht angedient hatten, noch bis zum Ende der gesetzlich vorgesehenen, weiteren Annahmefrist am 7. Dezember 2023 um 24 Uhr (MEZ) andienen. Auch nach Ablauf dieser Frist können Aktionäre ihre Aktien weiterhin frei über den Aktienmarkt verkaufen.

Der Vollzug der Transaktion steht weiterhin unter dem Vorbehalt fusionskontrollrechtlicher, subventionskontrollrechtlicher und außenwirtschafts-rechtlicher Verfahren sowie der Zustimmung der Hamburgischen Bürgerschaft der Freien und Hansestadt Hamburg. Vorbehaltlich der Erfüllung dieser aufschiebenden Bedingungen wird der Abschluss der Transaktion im Laufes des Jahres 2024 erwartet. 

Die Bieterin wird auf der Website www.poh-offer.de darüber informieren, sobald einzelne Verfahren erfolgreich abgeschlossen werden konnten. Die Abwicklung des Angebots und die Auszahlung an die HHLA-Aktionäre, die ihre Aktien in das Angebot eingeliefert haben, erfolgt spätestens am siebten Geschäftstag nach der Bekanntgabe, dass alle Vollzugsbedingungen erfüllt sind. 

Bis dahin verbleiben die angedienten Aktien weiterhin im Depot des jeweiligen Aktionärs und werden unter der ISIN DE000A37FUD8 geführt. Die angedienten Aktien können im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) unter dieser ISIN weiterhin gehandelt werden. 
 

Die angedienten Aktien verbleiben bis zur endgültigen Abwicklung des Angebots weiterhin im Depot des jeweiligen Aktionärs und werden unter der ISIN DE000A37FUD8 geführt. Die Aktien dieser ISIN können im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) weiterhin gehandelt werden.

Die HHLA ist ein europäischer Logistikkonzern in der Rechtsform einer Aktiengesellschaft. Aktuell befinden sich 69,2% der an der Börse gelisteten A-Aktien der HHLA (Teilkonzern Hafenlogistik) im Besitz der Stadt Hamburg, 30,8% sind derzeit im Streubesitz. Mehr Informationen finden Sie hier.

Die HHLA ist einer der Terminalbetreiber im Hamburger Hafen. Darüber hinaus ist die HHLA ein führendes europäisches Logistikunternehmen. Mit ihrem dichten Netzwerk aus Seehafenterminals in Hamburg, Odessa, Tallinn und Triest, exzellenten Hinterland-Anbindungen für Straße und Schiene und damit verknüpften Intermodal-Drehscheiben in Mittel- und Ost-Europa ist die HHLA der logistische und digitale Knotenpunkt entlang der Transportströme der Zukunft.

In einem Satz formuliert: Das Geschäft der HHLA beginnt an der Hafenkante, und findet in ganz Europa statt. Das Geschäftsmodell setzt auf innovative Technologien und ist der Nachhaltigkeit verpflichtet.