Strategische Beteiligung der MSC-Gruppe an der HHLA

Die HHLA wurde von ihrem Hauptaktionär, der Freien und Hansestadt Hamburg (FHH), darüber informiert, dass diese sich im Rahmen einer Investorenvereinbarung mit der Mediterranean Shipping Company S.A. (MSC) über eine strategische Beteiligung an der HHLA verständigt hat. Unmittelbar nach Informationserhalt hat die HHLA am 13. September eine entsprechende Ad-hoc-Mitteilung veröffentlicht.

Gemäß dieser Vereinbarung wird die Stadt Hamburg weiterhin Mehrheitsaktionärin bleiben. Sie will das Unternehmen gemeinsam mit MSC führen und die HHLA so weiterentwickeln. Dazu beabsichtigt die Stadt Hamburg künftig einen Anteil von 50,1% und die MSC einen Anteil von bis zu 49,9% zu halten. Entsprechend hat MSC ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für alle ausgegebenen A-Aktien der HHLA zum Preis von 16,75 Euro in bar je Stückaktie der Aktiengattung A veröffentlicht.

Zu diesem Angebot haben Vorstand und Aufsichtsrat der HHLA nach § 27 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) am 6. November 2023 eine gemeinsame Begründete Stellungnahme veröffentlicht. Darin empfehlen beide Gremien den Aktionären die Annahme des Angebotes. 

Die HHLA hat sich mit der Stadt Hamburg und MSC auf eine Zusammenschlussvereinbarung (Business Combination Agreement) verständigt. Diese enthält umfangreiche Regelungen für die unabhängige Weiterentwicklung der HHLA.

Am 14. November 2024 ist mit der fusionskontrollrechtlichen Freigabe in der Ukraine die letzte noch ausstehende Vollzugsbedingung eingetreten (s. News). Damit wird das Übernahmeangebot von MSC vollzogen. 

Die Zusammenschlussvereinbarung – auch Business Combination Agreement (BCA) genannt – basiert auf einem Vorvertrag vom 6. November 2023 und enthält umfangreiche Regelungen für die unabhängige Weiterentwicklung der HHLA. Die wesentlichen Punkte der Zusammenschlussvereinbarung betreffen insbesondere folgende Bereiche:

• Die Bestätigung des Geschäftsmodells der HHLA und der bestehenden strategischen Ausrichtung;
• die Fortführung des Investitionsprogramms im Rahmen der HHLA-Strategie bis einschließlich zum Jahr 2028 mit Investitionen in Höhe von annähernd 1,2 Mrd. Euro, unabhängig von weiteren Eigenkapitalzusagen der Gesellschafter. Die Entscheidungshoheit über die Investitionen verbleibt beim Vorstand und Aufsichtsrat der HHLA.
• zusätzliche Eigenkapitalzusagen in Höhe von 450 Mio. Euro;
• eine langfristige Volumenzusage von MSC für die Hamburger Containerterminals der HHLA;
• die Beibehaltung der Neutralität des HHLA-Geschäftsmodells und des diskriminierungsfreien Zugangs aller Kunden zu allen Dienstleistungen der HHLA;
• die Fortführung der bestehenden Wachstumsstrategie der HHLA Intermodal-Aktivitäten vom Ausbau der Terminals über den Einsatz von Lokomotiven und Güterwagen bis hin zu E-Trucks in ganz Europa;
• weitreichende Regelungen zur Absicherung der Beschäftigten insbesondere die Zusage, betriebsbedingte Kündigungen für mindestens fünf Jahre auszuschließen.

Mit der fusionskontrollrechtlichen Freigabe in der Ukraine am 14. November 2024 ist die letzte noch ausstehende Vollzugsbedingung eingetreten. Damit sind alle Bedingungen, unter denen das Übernahmeangebot von MSC stand, erfüllt und die Transaktion wird vollzogen. Im Anschluss werden MSC und die Stadt Hamburg (bzw. deren Tochtergesellschaften SAS und HGV) ihre jeweiligen A-Aktien in die Port of Hamburg Beteiligungsgesellschaft SE einbringen. Die S-Aktien bleiben unverändert im Eigentum der HGV. 

Das am 23. Oktober 2023 veröffentlichte Übernahmeangebot von MSC bezieht sich auf die börsennotierten A-Aktien der HHLA und betrifft somit den Teilkonzern Hafenlogistik mit den drei Segmenten Container, Intermodal und Logistik. Zudem gilt das Angebot auch für die sogenannten S-Aktien, die das Immobilien Segment der HHLA betreffen und nicht an der Börse gehandelt werden. Die Freie und Hansestadt Hamburg (FHH), die indirekt sämtliche S-Aktien hält, hat dazu mit MSC eine verbindliche Vereinbarung abgeschlossen, aufgrund derer die S-Aktien nicht veräußert werden und somit nicht Teil der strategischen Partnerschaft zwischen der FHH und MSC werden sollen. Damit wird die Freie und Hansestadt Hamburg alleinige Eigentümerin der S-Aktien bleiben.

Unter Berücksichtigung einer für den Vorstand und Aufsichtsrat erstellten sogenannten Fairness Opinion durch die Citigroup sowie dem Aufschlag auf die zugrunde gelegten Börsenkurse, Analysteneinschätzungen und eigenen Bewertungen erachten Vorstand und Aufsichtsrat den gebotenen Angebotspreis von 16,75 Euro pro Aktie als angemessen. Vorstand und Aufsichtsrat erreichten außerdem in Verhandlungen mit der Stadt Hamburg und MSC erweiterte Zusagen für die langfristige Entwicklung der HHLA im Rahmen eines verbindlichen Vorvertrags für eine Zusammenschlussvereinbarung (Business Combination Agreement). Dazu zählt insbesondere eine Eigenkapitalzusage der Stadt Hamburg und MSC in Höhe von 450 Millionen Euro für Investitionen in den Geschäftsbetrieb der HHLA in den kommenden Jahren. Im Ergebnis empfehlen daher beide Gremien den Aktionären in der gemeinsamen Begründeten Stellungnahme die Annahme des Angebotes.

Die Börsennotierung der HHLA und die damit verbundenen kapitalmarktrechtlichen Verpflichtungen bleiben bis auf Weiteres bestehen. Die genauen Bedingungen für ein mögliches Delisting sind in Abschnitt 16 der Angebotsunterlage („Mögliche Folgen für HHLA-Aktionäre, die das Angebot nicht annehmen“) aufgeführt.

Die für einen aktienrechtlichen Squeeze-out erforderliche Beteiligungsschwelle von 95% ist derzeit nicht erreicht. Vorbehaltlich des Erreichens der entsprechenden Beteiligungsschwelle verfügen die Stadt Hamburg und MSC mit dem Vollzug der Transaktion über die erforderliche gesetzliche Stimmenmehrheit, um wichtige gesellschaftsrechtliche Strukturmaßnahmen und sonstige Maßnahmen in der Hauptversammlung der HHLA durchzusetzen. Mögliche Strukturmaßnahmen und deren genauen Bedingungen sind in der Angebotsunterlage im Abschnitt 16 näher erläutert.  

Die Zusammenschlussvereinbarung, die zwischen der HHLA, der Stadt Hamburg und MSC verhandelt wurde, regelt einige der relevanten Themen für die HHLA und schränkt bestimmte Strukturmaßnahmen auf gewisse Zeit ein. So ist in der Zusammenschlussvereinbarung u.a. festgeschrieben worden, dass die HHLA bis Jahresende 2026 in der Rechtsform einer deutschen Aktiengesellschaft mit einer dualistischen Governance-Struktur (Vorstand und Aufsichtsrat) bestehen bleiben soll. 

Gemäß § 16 des Wertpapierhandels- und Übernahmegesetzes (WpÜG) konnten die Aktionäre der HHLA, die ihre A-Aktien bis zum Ende der regulären Annahmefrist am 20. November 2023 um 24 Uhr (MEZ) nicht angedient hatten, noch bis zum Ende der gesetzlich vorgesehenen, weiteren Annahmefrist am 7. Dezember 2023 um 24 Uhr (MEZ) andienen. Auch nach Ablauf dieser Frist können Aktionäre ihre Aktien weiterhin frei über den Aktienmarkt verkaufen.

Die Abwicklung des Angebots und die Auszahlung an die HHLA-Aktionäre, die ihre Aktien im Rahmen des Übernahmeangebots angedient haben, erfolgt spätestens am siebten Bankarbeitstag nach der Bekanntgabe durch die Bieterin, dass alle Vollzugsbedingungen erfüllt sind. Die Bekanntgabe über die Erfüllung aller Vollzugsbedingungen ist am 14. November 2024 erfolgt. 

Die HHLA ist einer der Terminalbetreiber im Hamburger Hafen. Darüber hinaus ist die HHLA ein führendes europäisches Logistikunternehmen. Mit ihrem dichten Netzwerk aus Seehafenterminals in Hamburg, Odessa, Tallinn und Triest, exzellenten Hinterland-Anbindungen für Straße und Schiene und damit verknüpften Intermodal-Drehscheiben in Mittel- und Ost-Europa ist die HHLA der logistische und digitale Knotenpunkt entlang der Transportströme der Zukunft.

In einem Satz formuliert: Das Geschäft der HHLA beginnt an der Hafenkante, und findet in ganz Europa statt. Das Geschäftsmodell setzt auf innovative Technologien und ist der Nachhaltigkeit verpflichtet.