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III. Verfassung der Gesellschaft

 

§7   Organe der Gesellschaft

Die Organe der Gesellschaft sind

  • der Vorstand
  • der Aufsichtsrat
  • die Hauptversammlung.

DER VORSTAND

§8   Zusammensetzung

Der Vorstand besteht aus zwei oder mehr Personen. Die Bestellung von stellvertretenden Vorstandsmitgliedern ist zulässig.

§9   Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft

(1)  Die Mitglieder des Vorstands haben die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung und der Geschäftsanweisung des Aufsichtsrats für den Vorstand einschließlich des Geschäftsverteilungsplans zu führen.

(2)  Die Gesellschaft wird durch zwei Vorstandsmitglieder gemeinschaftlich oder durch ein Vorstandsmitglied zusammen mit einem Prokuristen vertreten. Stellvertretende Vorstandsmitglieder stehen hinsichtlich der Vertretungsmacht ordentlichen Mitgliedern gleich.

(3)  Sind mehrere Prokuristen bestellt, sind jeweils zwei gemeinschaftlich zur Vertretung befugt.

(4)  Der Aufsichtsrat kann alle oder einzelne Vorstandsmitglieder und zur gesetzlichen Vertretung gemeinsam mit einem Vorstandsmitglied berechtigte Prokuristen generell oder für den Einzelfall von dem Verbot der Mehrfachvertretung gemäß § 181 2. Alternative des Bürgerlichen Gesetzbuches befreien.
§ 112 des Aktiengesetzes bleibt unberührt.

 

DER AUFSICHTSRAT

§10   Zusammensetzung und Amtsdauer; Ersatzmitglieder

(1)  Der Aufsichtsrat besteht aus je sechs Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer. Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer richtet sich nach dem Mitbestimmungsgesetz.

(2)  Alle Mitglieder des Aufsichtsrats können längstens auf die nach § 102 des Aktiengesetzes zulässige Zeit bestellt werden. Wiederbestellung ist zulässig.

(3)  Gleichzeitig mit den Aufsichtsratsmitgliedern kann für ein oder mehrere bestimmte Mitglieder jeweils ein Ersatzmitglied bestellt werden, das bei Ausscheiden des betreffenden Mitglieds für dessen restliche Amtszeit an seine Stelle tritt. Sie werden nach einer bei der Wahl festzulegenden Reihenfolge Mitglieder des Aufsichtsrats, wenn Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre, als deren Ersatzmitglieder sie gewählt wurden, vor Ablauf der Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheiden, ohne dass ein Nachfolger bestellt ist. Eine Person kann für mehrere Aufsichtsratsmitglieder zum Ersatzmitglied bestellt werden. Die Wahl von Ersatzmitgliedern für die Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer richtet sich nach dem Mitbestimmungsgesetz; ihre Amtszeit besteht für den Rest der Amtsdauer des ausgeschiedenen Mitglieds.

(4)  Im Falle vorzeitigen Ausscheidens eines Aufsichtsratsmitgliedes kann, falls ein Ersatzmitglied nicht bestellt ist, ein neues Mitglied nur für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitgliedes bestellt werden. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle des Ausgeschiedenen, so erlischt sein Amt mit Beendigung der nächsten Hauptversammlung, in der eine Neuwahl für den Ausgeschiedenen stattfindet, spätestens jedoch mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds. Bei einer vor Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds stattfindenden Neuwahl lebt die ursprüngliche Ersatzmitgliedschaft eines für mehrere Aufsichtsratsmitglieder bestellten und für das ausgeschiedene Mitglied in den Aufsichtsrat nachgerückten Ersatzmitglieds wieder auf; unter mehreren bestellten Ersatzmitgliedern nimmt es die erste Position ein.

(5)  Der Aufsichtsrat wählt in der ersten Sitzung nach seiner Wahl mit einer Mehrheit von 2/3 der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, aus seiner Mitte einen Aufsichtsratsvorsitzenden und einen Stellvertreter. Die Wahl erfolgt für die Amtsdauer der Gewählten oder einen kürzeren vom Aufsichtsrat bestimmten Zeitraum. Wird bei der Wahl des Aufsichtsratsvorsitzenden oder seines Stellvertreters die nach Satz 1 erforderliche Mehrheit nicht erreicht, so findet für die Wahl des Aufsichtsratsvorsitzenden und seines Stellvertreters ein zweiter Wahlgang statt. In diesem Wahlgang wählen die Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner den Aufsichtsratsvorsitzenden und die Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer den Stellvertreter jeweils mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Scheiden der Vorsitzende oder der Stellvertreter vor Ablauf der Amtszeit aus dem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.

(6)  Unmittelbar nach der Wahl des Aufsichtsratsvorsitzenden und seines Stellvertreters bildet der Aufsichtsrat zur Wahrnehmung der in § 31 Abs. 3 S. 1 des Mitbestimmungsgesetzes bezeichneten Aufgabe einen Ausschuss, dem der Aufsichtsratsvorsitzende, sein Stellvertreter sowie je ein von den Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer und von den Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gewähltes Mitglied angehören.

(7)  Jedes Mitglied und jedes Ersatzmitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen auch ohne wichtigen Grund niederlegen. Die Niederlegung erfolgt durch eine schriftliche Erklärung, die mit Eingang beim Vorstand (der unverzüglich den Aufsichtsratsvorsitzenden zu informieren hat) Wirksamkeit erlangt. Das Recht zur fristlosen Amtsniederlegung aus wichtigem Grund bleibt hiervon unberührt.

§11   Aufgaben; Zuständigkeit

(1)  Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung zu überwachen. Er kann insbesondere vom Vorstand jederzeit einen Bericht über die Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, die Bücher und Schriften der Gesellschaft einsehen und prüfen sowie örtliche Besichtigungen vornehmen; er kann damit auch einzelne Mitglieder oder für bestimmte Aufgaben besondere Sachverständige beauftragen.

(2)  Dem Aufsichtsrat obliegt die Festsetzung der Zahl, die Bestellung, die Abberufung sowie der Abschluss und die Beendigung der Dienstverträge der ordentlichen und stellvertretenden Vorstandsmitglieder, ebenso die Ernennung eines Mitglieds des Vorstands zum Vorstandsvorsitzenden sowie gegebenenfalls weiterer Vorstandsmitglieder zu stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden.

(3)  Der Aufsichtsrat beschließt eine Geschäftsanweisung für den Vorstand. Der Aufsichtsrat bestimmt in der Geschäftsanweisung unter anderem, welche Geschäfte nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen. Der Aufsichtsrat kann widerruflich die Zustimmung zu einem bestimmten Kreis von Geschäften allgemein oder für den Fall, dass das einzelne Geschäft bestimmten Bedingungen genügt, im Voraus erteilen. Der Geschäftsverteilungsplan des Vorstands bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats; er ist Bestandteil der Geschäftsanweisung des Aufsichtsrats für den Vorstand.

(4)  Der Aufsichtsrat ist zu Satzungsänderungen befugt, die nur die Fassung betreffen.

(5)  Im Übrigen bestimmen sich die Rechte und Pflichten des Aufsichtsrats nach den gesetzlichen Vorschriften.

§12   Geschäftsordnung

Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung.

§13   Sitzungen; Einberufung

(1)  Der Aufsichtsrat soll in der Regel eine Sitzung im Kalendervierteljahr, er muss zwei Sitzungen im Kalenderhalbjahr abhalten. Er hat ferner Sitzungen dann abzuhalten, wenn es gesetzlich erforderlich ist oder sonst im Interesse der Gesellschaft geboten erscheint. Zur Durchführung der Sitzung des Aufsichtsrats, die über die Billigung des Jahresabschlusses entscheidet, haben die Mitglieder des Aufsichtsrats physisch zusammenzutreten.

(2)  Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats mit einer Frist von vierzehn Tagen unter Bestimmung der Form der Sitzung schriftlich einberufen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende diese Frist angemessen verkürzen und mündlich, fernmündlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel einberufen.

(3)  Mit der Einberufung sind die Gegenstände der Tagesordnung mitzuteilen. Der Vorsitzende kann im Interesse der Gesellschaft anordnen, dass einzelne Gegenstände der Tagesordnung nicht bereits bei der Einberufung, sondern erst unter Einhaltung einer angemessenen Frist vor der Sitzung mitgeteilt werden. Ist ein Gegenstand der Tagesordnung nicht ordnungsgemäß angekündigt worden, darf hierüber nur beschlossen werden, wenn kein Aufsichtsratsmitglied widerspricht. Abwesenden Aufsichtsratsmitgliedern ist in einem solchen Fall Gelegenheit zu geben, binnen einer vom Vorsitzenden zu bestimmenden angemessenen Frist der Beschlussfassung zu widersprechen oder ihre Stimme schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel abzugeben. Der Beschluss wird erst wirksam, wenn die abwesenden Aufsichtsratsmitglieder innerhalb der Frist nicht widersprochen oder wenn sie zugestimmt haben.

(4)  An den Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse können Personen, die dem Aufsichtsrat nicht angehören, anstelle von Aufsichtsratsmitgliedern teilnehmen, wenn sie von diesen hierzu schriftlich ermächtigt sind. Sie können auch schriftliche Stimmabgaben der Aufsichtsratsmitglieder überreichen.

§14   Beschlussfassung

(1)  Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Durch Telefon- oder Videokonferenz zugeschaltete Mitglieder des Aufsichtsrats gelten als anwesend. Beschlussfassungen können auf Anordnung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats auch außerhalb von Sitzungen mündlich, fernmündlich, schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel, insbesondere per Videokonferenz, erfolgen, wenn kein Mitglied diesem Verfahren innerhalb einer vom Vorsitzenden bestimmten angemessenen Frist widerspricht. Ein Widerspruchsrecht besteht nicht, wenn die Beschlussfassung in der Weise durchgeführt wird, dass die daran teilnehmenden Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Telekommunikation im Sinne allseitigen und gleichzeitigen Hörens (Telefonkonferenz) oder Sehens und Hörens (Videokonferenz) miteinander in Verbindung stehen und den Beschlussgegenstand erörtern können.

(2)  Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens sechs seiner Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Der nach § 10 Abs. 6 gebildete Ausschuss ist nur beschlussfähig, wenn alle Mitglieder des Ausschusses an der Beschlussfassung teilnehmen. Im Übrigen sind Ausschüsse nur beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte ihrer Mitglieder an der Beschlussfassung teilnimmt; in jedem Fall müssen mindestens drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich in der Abstimmung der Stimme enthält.

(3)  Die Beschlüsse des Aufsichtsrats bedürfen der Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht in § 14 Abs. 5 dieser Satzung oder in den §§ 27, 31 und 32 des Mitbestimmungsgesetzes etwas anderes bestimmt ist. Dies gilt auch für Wahlen. Eine Stimmenthaltung gilt nicht als Stimmabgabe.

(4)  Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können an Beschlussfassungen des Aufsichtsrats dadurch teilnehmen, dass sie durch andere Aufsichtsratsmitglieder oder durch Vertreter nach § 13 Abs. 4 schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen. Darüber hinaus können abwesende Aufsichtsratsmitglieder ihre Stimme während der Sitzung oder nachträglich innerhalb einer vom Leiter der Sitzung zu bestimmenden angemessenen Frist mündlich, fernmündlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel, insbesondere per Videokonferenz, abgeben, sofern kein in der Sitzung anwesendes Aufsichtsratsmitglied widerspricht. Ein Widerspruch kann jedoch nicht erhoben werden, wenn das abwesende Aufsichtsratsmitglied und die anwesenden Aufsichtsratsmitglieder untereinander im Wege einer Telefon- oder Videokonferenz in Verbindung stehen und den Beschlussgegenstand erörtern können.

(5)  Ergibt eine Abstimmung im Aufsichtsrat Stimmengleichheit, so hat bei einer erneuten Abstimmung über denselben Gegenstand, wenn auch diese Stimmengleichheit ergibt, der Aufsichtsratsvorsitzende zwei Stimmen. § 108 Abs. 3 des Aktiengesetzes ist auch auf die Abgabe der zweiten Stimme anzuwenden. Dem Stellvertreter steht die zweite Stimme nicht zu.

(6)  Der Vorsitzende des Aufsichtsrats ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrats die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrats erforderlichen Willenserklärungen abzugeben und Willenserklärungen für den Aufsichtsrat entgegenzunehmen.

(7)  Über die Sitzungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats sind Niederschriften anzufertigen, die vom Leiter der Sitzung oder bei Abstimmungen außerhalb von Sitzungen vom Leiter der Abstimmung zu unterzeichnen und allen Aufsichtsratsmitgliedern unverzüglich in Abschrift zuzuleiten sind.

§15   Ausschüsse

(1)  Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse von mindestens drei seiner Mitglieder bilden. § 27 Abs. 3 des Mitbestimmungsgesetzes bleibt unberührt. Aufgaben, Befugnisse und Verfahren der Ausschüsse bestimmt der Aufsichtsrat. Den Ausschüssen können, soweit gesetzlich zulässig, auch Entscheidungsbefugnisse des Aufsichtsrats übertragen werden. Dem Aufsichtsrat ist regelmäßig über die Arbeit der Ausschüsse zu berichten.

(2)  Für Aufsichtsratsausschüsse gelten die Bestimmungen der §§ 12, 13 Abs. 2 und 3 sowie 14 Abs. 1, 2 Satz 4 sowie Abs. 3, 4, 5, 6 und 7 sinngemäß, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen.

§16   Vergütung

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für ihre Tätigkeit eine Vergütung, die von der Hauptversammlung durch Beschluss festgelegt wird.

DIE HAUPTVERSAMMLUNG

§17   Aufgaben; Zuständigkeit

Die Rechte und Pflichten der Hauptversammlung bestimmen sich nach dieser Satzung und den gesetzlichen Vorschriften.

§18   Ort, Zeit und Einberufung der Hauptversammlung

(1)  Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft, in einer anderen deutschen Großstadt oder am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse statt, an der die Aktien der Gesellschaft zum Börsenhandel zugelassen sind.

(2)  Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder in den gesetzlich vorgesehenen Fällen durch den Aufsichtsrat oder die hierzu ermächtigten Aktionäre einberufen. Das auf Gesetz beruhende Recht anderer Organe und Personen, die Hauptversammlung einzuberufen, bleibt unberührt.

(3)  Die Hauptversammlung, die über die Verwendung des Bilanzgewinns, die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, die Bestellung des Abschlussprüfers und – in den gesetzlich vorgesehenen Fällen – über die Feststellung des Jahresabschlusses oder die Billigung des Konzernabschlusses beschließt (ordentliche Hauptversammlung), hat innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahres der Gesellschaft stattzufinden. Außerordentliche Hauptversammlungen können so oft einberufen werden, wie es im Interesse der Gesellschaft erforderlich erscheint.

(4)  Die Hauptversammlung ist mindestens dreißig Tage vor dem Tag der Versammlung einzuberufen, sofern das Gesetz keine kürzere Frist zulässt (Einberufungsfrist). Die Einberufungsfrist verlängert sich um die Tage der Anmeldefrist nach § 19 Abs. 1.

§19   Voraussetzungen für die Teilnahme und Stimmrechtsausübung

(1)  Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft angemeldet haben und für die die angemeldeten Aktien am Tage der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse schriftlich (§ 126 des Bürgerlichen Gesetzbuches) oder in Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuches) in deutscher oder englischer Sprache mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen (Anmeldefrist). Die Anmeldung kann auch per Telefax oder per E-Mail übermittelt werden, wenn dies in der Einberufung bestimmt wird. Der Vorstand ist ermächtigt, in der Einberufung der Hauptversammlung eine auf bis zu drei Tage vor der Versammlung verkürzte Anmeldefrist zu bestimmen. Dies gilt entsprechend für den Aufsichtsrat, wenn dieser die Hauptversammlung einberuft. Löschungen und Neueintragungen im Aktienregister finden am Tag der Hauptversammlung und in den letzten sechs Tagen vor der Hauptversammlung nicht statt.

(2)  Die Einzelheiten über die Anmeldung und die Ausstellung von Eintrittskarten sind in der Einladung zur Hauptversammlung bekannt zu machen.

§20   Stimmrecht

(1)  Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Sofern das Gesetz die Fassung eines Sonderbeschlusses durch Aktionäre einer Gattung vorschreibt, sind nur die Inhaber von Aktien dieser Gattung stimmberechtigt.

(2)  Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung kann auch per E-Mail oder über einen anderen von der Gesellschaft näher zu bestimmenden elektronischen Weg erfolgen. Die Einzelheiten werden zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht. Die vorstehende Regelung gilt nicht für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und anderen, mit diesen gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Personen; insofern gilt § 135 AktG.

(3)  Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl), und bestimmt gegebenenfalls die Einzelheiten. Eine entsprechende Ankündigung erfolgt mit der Einberufung.

§21   Vorsitz in der Hauptversammlung; Teilnahme von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern

(1)  Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder im Fall seiner Verhinderung ein mit einfacher Mehrheit der Aufsichtsratsmitglieder zu wählendes Aufsichtsratsmitglied der Aktionäre.

(2)  Der Vorsitzende leitet die Verhandlungen und bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung erledigt werden, sowie die Form der Abstimmung.

(3)  Der Vorsitzende kann die Reihenfolge der Redebeiträge bestimmen und ist ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen angemessenen zeitlichen Rahmen für den gesamten Hauptversammlungsverlauf, die Aussprache zu einzelnen Tagesordnungspunkten oder den einzelnen Frage- oder Redebeitrag festzusetzen.

(4)  Die Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrats sollen an der Hauptversammlung persönlich teilnehmen. Aufsichtsratsmitglieder, die aus wichtigem Grund an der persönlichen Teilnahme verhindert sind, können auch im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen.

(5)  Der Vorstand ist ermächtigt, die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung – auszugsweise oder vollständig – zu veranlassen. Er macht dies mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt.

§22   Beschlussfassung

(1)  Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, soweit außer der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst, falls nicht das Gesetz oder diese Satzung zwingend etwas anderes vorschreiben. Für Sonderbeschlüsse gilt vorstehender Satz 1 entsprechend.

(2)  Der Versammlungsleiter bestimmt die Form und die weiteren Einzelheiten der Abstimmung.

§23   Niederschrift über die Hauptversammlung

Über die Verhandlung in der Hauptversammlung wird eine notarielle Niederschrift aufgenommen und von dem Notar unterschrieben.